中国船舶: 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》的专项核查意见内容摘要

（原标题：致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》的专项核查意见）

关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明，致同会计师事务所根据上海证券交易所的要求，对问询函所列问题进行了逐项研究和核实。本回复中“吸并方”指中国船舶工业股份有限公司；“被吸并方”指中国船舶重工股份有限公司。

问题5涉及收入确认方法及变动原因。中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法一致，符合会计准则。舰船建造等业务满足“时段法”的确认条件，履约进度确认依据准确并取得客户确认。报告期内，吸并双方收入有所增长，境外收入占比在50%左右，2024年中国船舶境外收入有所下降。国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响已显现，吸并双方采取了应对措施。

问题6涉及毛利率和盈利情况。报告期内，中国船舶主营业务毛利率分别为9.51%和9.94%，中国重工分别为8.81%和10.19%。吸并双方各类业务毛利率变动存在差异，主要受业务结构、合同价格等因素影响。2023年，中国船舶因处置海工平台资产确认26.59亿元收益，属于非经常性损益。2024年，中国重工扭亏为盈，主要得益于收入规模扩大和成本控制。

问题7涉及应收账款等。报告期各期末，中国船舶应收账款账面价值分别为31.27亿元和18.17亿元，中国重工为85.72亿元和90.85亿元。2024年末，中国船舶合同资产由37.11亿元上升至64.14亿元。吸并双方均存在金额较大的预付账款和其他应收款。

问题9涉及关联交易。吸并双方关联采购和关联销售比例小幅上升，主要与中船财务之间的存贷款业务有关。吸并双方对关联方存在金额较高的应收账款、预付账款和合同资产等，不存在经营性资金占用。