宝地矿业: 北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见）

北京德恒律师事务所就新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见。本次交易由两部分组成：一是宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭实业持有的葱岭能源82%股权及JAAN持有的葱岭能源5%股权；二是向包括新矿集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过56,000万元。发行股份的定价基准日为宝地矿业第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为5.15元/股，后调整为5.1125元/股。交易总价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元。交易完成后，葱岭能源将成为宝地矿业全资子公司。募集配套资金主要用于支付现金对价、项目建设、补充流动资金及偿还债务。本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，且不构成重组上市。宝地矿业已召开相关董事会审议通过交易方案，并签署《购买资产协议》及补充协议。交易尚需取得自治区国资委同意、宝地矿业股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。标的资产葱岭能源主要从事铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有相关采矿权、探矿权及多项业务资质。