（原标题：上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司差异化分红事项的法律意见书）
上海汉盛律师事务所接受格尔软件股份有限公司委托，根据相关法律法规及公司章程，就公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息出具法律意见书。公司于2023年10月27日召开董事会审议通过股份回购方案，累计回购2,014,700股。2024年6月28日和7月16日，公司审议通过2024年限制性股票激励计划，授予登记475万股。截至法律意见书出具日，公司回购专用账户持有700股。2025年4月24日和5月16日，公司审议通过回购注销1,900,000股限制性股票，不参与本次利润分配。根据2024年年度股东大会决议，公司以234,149,995股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发11,707,499.75元。除权（息）参考价格为13.19元/股，差异化分红对除权除息参考价格影响较小。本所律师认为，本次差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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