国风新材: 国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见内容摘要

（原标题：国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见）

安徽国风新材料股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。国元证券作为独立财务顾问，对问询函所提问题进行了核查。主要内容包括：标的资产业绩和经营情况、财务数据、评估情况、内部控制、技术水平与整合管控、员工持股平台、特殊股东权利与差异化定价、配套募集资金、排污许可、商誉、上市公司经营情况及其他事项。

标的资产金张科技主营功能性涂层复合材料，2024年主营收入同比增长14.06%，净利润同比增长76.28%。2024年末应收账款账面价值较2023年末上升，主要因销售规模扩大；坏账准备余额下降，主要因核销部分单项计提的应收账款。金张科技与主要供应商东丽国际不存在最低采购量约定，采购集中度较高符合行业惯例。金张科技存在内部控制瑕疵，已通过完善销售内控流程、建立客户信息库等措施整改。

本次交易采用收益法评估，金张科技股东全部权益评估价值为12.13亿元，评估增值率为128.11%。金张科技设立员工持股平台金张咨询，存在多次合伙份额转让，转让对价存在差异。金张科技A厂区排污许可有效期即将届满，已向审批部门提出续期申请。备考财务报表显示，本次交易完成后上市公司将新增商誉3.56亿元。上市公司2024年净利润持续亏损，主要受行业周期、市场竞争加剧等因素影响。