国风新材: 安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二））

安徽天禾律师事务所为安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见书（二）。意见书主要回应深交所审核问询函的问题，涵盖员工持股平台、特殊股东权利与差异化定价、配套募集资金、排污许可等方面。

关于员工持股平台，太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在15次合伙企业份额转让，部分离职员工仍持有权益份额。2022年1月标的资产增资后估值约10.12亿元，2024年1月回购自然人股东股份用于股权激励，回购价格按6亿元估值计算，2024年9月实施股权激励计划。

关于特殊股东权利，金张科技与苏州苏商、安庆同安、太湖海源存在多项特殊股东权利约定，现已签署解除协议，明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款，并对实际控制人承担的责任进行了进一步约定。

关于配套募集资金，产投集团拟认购不超过1亿元，已明确认购金额或股票下限，符合相关规定。若无法足额、及时募集配套资金，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式支付。

关于排污许可，金张科技A厂区排污许可有效期即将届满，已向审批部门提出续期申请，续期不存在实质性障碍。