（原标题：津投城开董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明）
天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司董事会审慎核查，就本次交易不构成重组上市情形作出说明。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。交易前，上市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。交易完成后，上市公司控股股东变更为天津市津能投资有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。天津津投城市开发股份有限公司董事会2025年6月9日。
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