（原标题：国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见）
天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金。2024年12月31日，公司披露了相关预案。2025年6月9日，公司召开董事会会议，审议通过了调整后的重组方案，主要调整内容为减少天津能源集团作为交易对方，以及减少津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权作为置入资产。调整后的交易对方为津能投资和天津燃气集团，置入资产为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定，减少的置入资产各项指标均未超过原标的资产相应指标的20%，因此不构成对重组方案的重大调整。相关议案已通过公司独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。国联民生证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
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