国科微: 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明内容摘要

（原标题：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明）

湖南国科微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体包括：未擅自改变前次募集资金用途且未经股东会认可；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规行为被立案侦查或调查；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。湖南国科微电子股份有限公司董事会2025年6月6日。