南京化纤: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）

南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对本次交易是否符合第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合第十一条规定：1. 符合国家产业政策及相关法律法规规定；2. 不会导致公司不符合股票上市条件；3. 标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4. 主要资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；5. 有利于增强公司持续经营能力；6. 有助于保持公司独立性；7. 有利于形成或保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合第四十三条规定：1. 有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，规范和减少关联交易，避免同业竞争；2. 最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形；4. 购买的资产为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内完成权属转移；5. 不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

特此说明。南京化纤股份有限公司董事会2025年5月13日。