思林杰: 民生证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复之专项核查意见）

广州思林杰科技股份有限公司收到上海证券交易所关于重组草案信息披露的问询函。民生证券作为独立财务顾问，对问询函所列问题进行了逐项讨论核实并回复。标的公司主要产品为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域，曾申请创业板上市后撤回。标的公司核心技术包括单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术等，拥有16项自主研发的核心技术。核心技术权属清晰，无技术侵权纠纷。标的公司与上市公司在产品设计和技术方面有相似性，已共同研发电流/频率转换器。标的公司撤回IPO申请为主动行为，不存在影响重组条件的障碍。标的公司2024年1-8月营业收入9,568.70万元，主营业务毛利率63.31%。国防发明专利权属变更正在审核中，预计2025年完成。标的公司对前述发明专利存在技术依赖，但已实现多项迭代技术。交易作价14.91亿元，5.91亿元以股份支付，9亿元以现金支付。配套募集资金不超过5亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股份，标的公司董事会设三名董事席位，其中一名由上市公司提名并享有一票否决权。业绩承诺方为王建绘、王建纲、王新和王科，补偿总额不超过其取得的标的资产总对价。上市公司已采取措施确保内幕信息保密，未发现内幕交易情况。