德尔股份: 北京市汉坤律师事务所关于上海德迩实业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市汉坤律师事务所关于上海德迩实业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书）

北京市汉坤律师事务所就上海德迩实业集团有限公司免于发出要约事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，汉坤律师事务所对本次交易相关法律事实进行了详细尽职调查。

上海德迩实业集团有限公司（简称“上海德迩”）基本情况如下：统一社会信用代码91310113MA1GM75127，住所位于上海市宝山区园新路185号1幢1层A区，法定代表人李毅，注册资本5,000万元，营业期限至2067年12月13日，股东为上海普安企业管理咨询有限公司，持股100%。上海德迩不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

根据《重组报告书》，上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓70%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行数量为19,081,272股，交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股比例将上升至31.47%。根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，上海德迩承诺36个月内不转让本次发行的新股，符合免于发出要约的情形。

本次交易已获公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册。