立新能源: 新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书内容摘要

（原标题：新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书）

新疆立新能源股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
信息披露义务人：新疆新能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号
股份变动性质：股份减少（吸收合并）
签署日期：二〇二四年十二月

信息披露义务人声明

1. 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3. 本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆立新能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
4. 截至本报告书签署之日，除本报告书及公司已发布公告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆立新能源股份有限公司中拥有权益的股份。
5. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6. 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7. 信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
8. 信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。

第一节 释义

• 权益变动报告、本报告书：新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书
• 上市公司、立新能源：新疆立新能源股份有限公司
• 收购人、能源集团：新疆能源（集团）有限责任公司
• 信息披露义务人、新能源集团、本公司：新疆新能源（集团）有限责任公司
• 本次吸收合并：能源集团吸收合并其全资子公司新能源集团
• 本次权益变动：能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团，在本次吸收合并完成后，能源集团作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有立新能源47.3787%的股份
• 新疆国资委：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
• 自治区财政厅：新疆维吾尔自治区财政厅
• 证监会、中国证监会：中国证券监督管理委员会
• 深交所：深圳证券交易所
• 中登公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
• 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
• 《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
• 元、万元：人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，新能源集团基本情况如下： - 名称：新疆新能源（集团）有限责任公司 - 注册地：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号 - 法定代表人：高建军 - 注册资本：117,475.19879万元人民币 - 统一社会信用代码：91650100599166567D - 公司类型：其他有限责任公司 - 经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） - 股东：新疆能源（集团）有限责任公司 - 营业期限：2012-07-06至无固定期限 - 通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号 - 联系电话：0991-7531115

二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署之日，本公司的主要负责人情况如下： | 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权或护照 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 高建军 | 男 | 董事长 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 2 | 韩波 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 3 | 吴华 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 4 | 马洁 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 5 | 于生军 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 6 | 郭振海 | 男 | 董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 7 | 艾斯哈尔·茹孜 | 男 | 副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 8 | 李伟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 9 | 刘立群 | 女 | 副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 10 | 王博 | 男 | 副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 11 | 王江峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 12 | 杨梅 | 女 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 | | 13 | 霍美伶 | 女 | 监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除立新能源外，本公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

通过本次权益变动，能源集团成为立新能源的直接控股股东，将有利于减少上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，本公司被能源集团合并，可以整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

根据立新能源于 2024年 10月 29日发布的《新疆立新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向本公司定向发行不低于本次发行 A股股票数量的 10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行 A股股票数量的 2%。该事项于 2024年 11月 27日已经立新能源 2024年第五次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 能源集团拟吸收合并本公司，合并完成后，能源集团作为存续的公司依法承继本公司全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，能源集团将承继本公司认购不低于立新能源本次向特定对象发行 A股股票发行数量 10%的权利与义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动以吸收合并的方式进行，本公司将被能源集团吸收合并。本次吸收合并完成后，本公司予以注销，能源集团作为存续的法人主体，直接持有立新能源 47.3787%的股份，能源集团成为上市公司直接控股股东。

二、信息披露义务人持股及变动情况

根据《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》（新财企【2024】98号），“自治区财政厅将持有的新能源集团 9.8429%股权划转给能源集团；以 2024年 1月 1日为划转基准日，自治区财政厅合计持有新成立的新疆能源（集团）有限责任公司 9.960553%股权”。截至本报告书签署日，自治区财政厅将持有的新能源集团 9.8429%股权划转给能源集团的工商备案已经完成，合计持有新成立的新疆能源（集团）有限责任公司 9.960553%股权的工商变更尚未完成。 本次权益变动前，本公司直接持有上市公司 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有上市公司 0.1842%的股份，合计持有上市公司 47.5629%的股份，为上市公司直接控股股东。能源集团未直接持有上市公司股份，其通过本公司间接持有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.5525%的股份，合计持有立新能源 47.9312%的股份，为上市公司间接控股股东。本公司为能源集团全资子公司。上市公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：

三、本次权益变动所涉及的交易协议

2024年 12月 24日，本公司与能源集团签订了《公司合并协议》，主要内容如下： - 本次合并双方分别为：能源集团（甲方）和新能源集团（乙方）。 - 甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。 - 甲乙双方合并日为 2024年 12月 31日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协商延期。 - 甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。 - 乙方于合并日的所有财产及权利义务（包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益），均由甲方无条件承继。 - 乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。 - 乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

• 已履行的决策和批准程序：
• 2024年 12月 13日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》；
• 2024年 12月 24日，本公司与能源集团签订了《公司合并协议》。
• 尚需履行的决策和批准程序：
• 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需在中登公司完成股份过户登记手续。
• 本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份为有限售条件股，系立新能源首次公开发行股票时根据相关规定本公司出具的股份锁定承诺。 能源集团在吸收合并完成后成为上市公司立新能源控股股股东，其作为存续的法人主体出具了《关于承继新疆新能源（集团）有限责任公司在首次公开发行股票及作为控股股东期间作出的承诺之声明与承诺》，承诺继续遵守本公司在首次公开发行股票时及作为上市公司控股股东期间作出的承诺。 除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、其他权益变动披露事项

本次权益变动后，本公司不再持有上市公司股份，上市公司实际控制人仍为新疆国资委，立新能源的控制权没有发生变化。 信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。 信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统增持或减持立新能源股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1. 信息披露义务人的营业执照复印件；
2. 信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；
3. 能源集团与新能源集团签订的《公司合并协议》；
4. 信息披露义务人声明；
5. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆新能源（集团）有限责任公司 法定代表人：____ 高建军 年月日

附表

简式权益变动报告书附表 | 基本情况 | 基本情况 | 基本情况 | 基本情况 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司名称 | 新疆立新能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆维吾尔自治区 | | 股票简称 | 立新能源 | 股票代码 | 001258.SZ | | 信息披露义务人名称 | 新疆新能源（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆维吾尔自治区 | | 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□不变?，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? | | 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? | | 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明）吸收合并 | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明）吸收合并 | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明）吸收合并 |

| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 A股 持股数量：直接持股 442,201,500股，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 1,718,827股 持股比例：直接持有立新能源 47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.1842%的股份，合计持有 47.5629%股份 | | --- | --- | | 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 A股 变动数量：直接持股减少 442,201,500股，间接持股减少 1,718,827股 变动比例：47.5629% | | 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次吸收合并所涉股份在中登公司完成过户登记手续之日 方式：吸收合并 | | 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 注：本次转让为能源集团吸收合并全资子公司新能源集团，从而成为立新能源直接控股股东，不涉及资金来源相关事项 | | 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是□ 否 ? 吸收合并后，合并方能源集团承继新能源集团的全部权利、义务。 | | 信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | | 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | | 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | 是 □ 否 ? | | 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） | | 本次权益变动 | 是 □ 否 ? | 是 □ 否 ? | | 是否需取得批准 | | | | | 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |

（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 新疆新能源（集团）有限责任公司 法定代表人：____ 高建军 年月日