南威软件: 南威软件：2024年第一次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：南威软件：2024年第一次临时股东大会的法律意见书）

福建天衡联合(福州)律师事务所关于南威软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

引言 福建天衡联合(福州)律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈威律师参加公司2024年第一次临时股东大会，并根据相关法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项 本所及本所律师依据相关法律规定，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

正文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 2024年12月10日，公司第五届董事会召开第六次会议，作出关于召开本次会议的决议。 2024年12月11日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《南威软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。 (二)本次会议的召开 本次会议于2024年12月26日在泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室召开，本次会议由公司董事长吴志雄主持。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东(或股东代理人)3人，代表股份239,191,927股，占公司股份总数的41.21%。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东476人，代表股份5,394,410股，占公司股份总数的0.93%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东(或股东代理人)479人，所持有表决权的股份总数为244,586,337股，占公司股份总数的42.14%。 出席会议的股东(或股东代理人)均为2024年12月19日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东(或股东代理人)。 (三)出席会议的其他人员 除上述股东(或股东代理人)外，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。其中3名董事、1名监事因工作原因请假未出席会议。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。 (一)审议《关于变更会计师事务所的议案》 表决情况：同意242,404,036股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.11%；反对1,941,194股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.79%；弃权241,107股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.10%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 (二)审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意242,298,134股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.06%；反对2,025,896股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.83%；弃权262,307股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.11%。 表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，本项议案获得通过。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为：南威软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。