天源环保: 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告内容摘要

（原标题：关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告）

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-142 债券代码：123213 债券简称：天源转债

武汉天源环保股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

特别提示： 1、本次上市流通的限售股份为武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份。 2、本次申请解除限售股份的股东户数为2户，解除限售的股份数量为24,256,251股，占公司截至2024年12月25日总股本的3.75%，限售期为自公司股票上市之日起至2024年12月29日。 3、本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月30日（星期一）。

一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票102,500,000股，并于2021年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为307,495,800股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为409,995,800股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为313,751,724股，占公司发行后总股本的76.53%；无流通限制及限售安排的股份数量96,244,076股，占公司发行后总股本的23.47%。

（二）上市后股本变动情况 1、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。2022年7月18日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票841.00万股完成登记并上市。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本由409,995,800股变更为418,405,800股。 2、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2023年6月20日，公司本次激励计划中预留部分限制性股票200.00万股完成登记并上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至420,405,800股。2023年8月22日，公司完成回购注销本次激励计划首次授予的4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票175,000股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至420,230,800股。 3、经中国证券监督管理委员会同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为98,174.08万元，经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”，并于2024年2月5日进入转股期。因公司实施2023年年度权益分派，2024年6月26日至2024年7月4日期间“天源转债”暂停转股，并于2024年7月5日起恢复转股。截至2024年6月26日，“天源转债”累计转股2,248股，公司总股本增加至420,233,048股。 4、公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案：以扣除回购股份后的总股本415,086,078股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股，合计转增166,034,140股。2024年7月5日，公司2023年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至586,267,188股。 5、2024年7月5日至2024年9月23日期间，“天源转债”累计转股10,421,058股，公司总股本增加至596,688,246股。 6、2023年12月11日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2024年4月30日，公司回购股份方案已实施完成，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,146,970股。2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的5,146,970股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的5,146,970股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。公司于2024年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5,146,970股的注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本减少至591,541,276股。 7、2024年9月24日至2024年10月16日期间，“天源转债”累计转股9,686,866股，公司总股本增加至601,228,142股。 8、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年10月16日，公司完成回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至601,025,842股。 9、2024年10月17日至2024年12月25日，“天源转债”累计转股46,051,996股，公司总股本增加至647,077,838股。

截至2024年12月25日，公司总股本为647,077,838股，其中有限售条件流通股为236,438,002股，占公司总股本的36.54%；无限售条件流通股为410,639,836股，占公司总股本的63.46%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东作出的承诺 本次申请解除限售股份的股东户数为2户，分别为机构股东中环环保工程技术（武汉）有限公司（以下简称“中环环保”）和武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）。 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺具体如下： （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。 （3）本企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。

（二）与本次申请解除限售有关的其他承诺 公司实际控制人、董事长黄开明持有中环环保95%的股权，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮持有天源优势26.7857%的财产份额。黄开明、黄昭玮在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下： “（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。”

公司董事、高级管理人员邓玲玲持有中环环保5%的股权。邓玲玲在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下： “（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。”

（三）上述承诺履行情况 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东天源优势、中环环保和公司实际控制人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮，董事、高级管理人员邓玲玲均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月30日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为24,256,251股，占公司截至2024年12月25日总股本的3.75%。 3、本次申请解除限售股份的股东户数为2户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 天源优势 | 16,228,792 | 16,228,792 | | 2 | 中环环保 | 8,027,459 | 8,027,459 | | 合计 | 24,256,251 | 24,256,251 |

注1：公司董事、高级管理人员黄昭玮通过天源优势间接持有公司股份，其持有天源优势26.7857%的财产份额。根据黄昭玮的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 注2：公司董事长黄开明、董事及高级管理人员邓玲玲通过中环环保间接持有公司股份，合计持有中环环保100%的股权。根据黄开明、邓玲玲的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 注3：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表： | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | | 一、有限售条件股份 | 236,438,002 | 36.54 | -24,256,251 | 212,181,751 | 32.79 | | 其中：首发前限售股 | 229,348,479 | 35.44 | -24,256,251 | 205,092,228 | 31.70 | | 股权激励限售股 | 5,907,994 | 0.91 | 0 | 5,907,994 | 0.91 | | 高管锁定股 | 1,181,529 | 0.18 | 0 | 1,181,529 | 0.18 | | 二、无限售条件股份 | 410,639,836 | 63.46 | +24,256,251 | 434,896,087 | 67.21 | | 三、总股本 | 647,077,838 | 100.00 | 0 | 647,077,838 | 100.00 |

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 2、本次变动前股本结构为截至2024年12月25日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构。 3、本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份解除限售申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、《中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》； 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。 武汉天源环保股份有限公司 董事会 2024年12月26日