中钨高新: 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要）

中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：000657 收购人名称：五矿钨业集团有限公司 一致行动人名称：中国五矿股份有限公司 签署日期：二〇二四年十二月

一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次收购的主要内容：

1. 交易目的：深化国企改革，提高国有资产证券化率；整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力；增强公司的资本实力，改善公司财务结构。
2. 交易方案：中钨高新拟通过发行股份及支付现金方式，购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权。同时，中钨高新拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
3. 交易对价：柿竹园公司100%股权的交易作价为519,452.41万元，其中现金对价为40,000.00万元、股份对价为479,452.41万元。
4. 发行价格：6.92元/股。
5. 发行数量：692,850,302股。
6. 锁定期：五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%。