（原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票的的法律意见书）
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本所接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“钱江摩托”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）所涉本次回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”）并本次回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
一、本次回购价格调整并本次回购注销的批准与授权 （一）关于《激励计划》的批准和授权 1、2022年 5月 20日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年 5月 20日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。 3、2022年 6月 3日，监事会作出了《浙江钱江摩托股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司已于 2022年 5月 23日至 2022年 6月 1日期间在公司内部通过公司企业微信对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 4、2022年 6月 23日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2022年 6月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的激励对象人数由 162人调整为 160人，限制性股票首次授予数量由 1,540.00万股调整为 1,539.50万股；董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022年 6月 30日为首次授予的授予日，向 160名激励对象合计授予 1,539.50万股限制性股票，授予价格为 5.93元/股。公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。 6、2022年 6月 29日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励的调整及首次授予相关事项，认为授予对象和授予数量的调整符合相关规定、首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。 7、2023年 1月 4日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 2名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 16万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 16万股限制性股票。 8、2023年 4月 28日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 1名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 5万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 5万股限制性股票。 9、2023年 6月 21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以 2023年 6月 21日为授予日，向符合条件的 16名激励对象授予 47万股预留的限制性股票。同日，公司独立董事就该次预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对该次预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，认为该次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 10、2023年 7月 10日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 156人，可解除限售的限制性股票数量为 379.1250万股，约占目前公司现总股本的 0.72%，独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 11、2024年 3月 18日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意基于 2022年度权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 5.93元/股调整为 5.69元/股。同时，公司 2022年限制性股票激励计划激励对象 5名离职，1名退休，已不再具备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 41.25万股。上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 12、2024年 7月 5日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 13、2024年 8月 27日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意本次回购价格调整，本次调整后，限制性股票回购价格由 5.69元/股调整为 5.29元/股。同时，同意公司回购注销 2名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 10.75万股。上述事项已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 （二）关于本次回购价格调整并本次回购注销的批准和授权 1、2024年 12月 26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格调整，并回购注销 3名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 6万股。 2、2024年 12月 26日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购价格调整并本次回购注销事项。
二、本次回购价格调整事项 （一）本次回购价格调整事由 2024年 9月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案》。根据公司预先披露的《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》，公司 2024年半年度利润分配预案为：以拟实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后为基数，按每股分配金额不变的原则，向全体股东每 10股派发现金红利 3.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。除上述因回购注销限制性股票导致公司总股本发生变化外，如后续在分配方案实施前公司总股本由于股权激励授予股份回购注销、可转债转股、重大资产重组股份变动等原因而发生变化的，将按每股分配金额不变的原则相应调整。 根据公司于 2024年 10月 24日披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，自权益分派方案披露至权益分派业务申请期间，公司实施了回购注销限制性股票 107,500股，导致公司总股本发生变化，公司总股本由 526,778,500股变更为 526,671,000股。按照每股分配金额不变的原则，本次权益分派以公司可参与利润分配的股本 526,671,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.80元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。权益分派股权登记日为 2024年 10月 30日，除权除息日为 2024年 10月 31日。截至本法律意见书出具之日，前述权益分派已实施完毕。 鉴于公司 2024年半年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 （二）本次回购价格调整结果 根据《激励计划》的相关规定，回购价格调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据回购价格调整公式、公司 2024年 3月 20日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》、2024年 8月 28日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》、2024年半年度权益分派情况以及公司第九届董事会第七次会议决议，公司董事会根据股东大会的授权，将尚未解除限售的首次授予及预留授予限制性股票回购价格调整如下：P＝P0-V=5.29元/股-0.38元/股=4.91元/股。
三、本次回购注销事项 （一）本次回购注销的事由 根据公司提供的资料和说明，公司本次激励计划的 3名激励对象潘津津、李晓峰、孙继杰因个人原因主动离职。根据《激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据公司提供的资料和说明，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6万股。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 根据本法律意见书正文第二条“本次回购价格调整事项”所述，鉴于公司实施了 2024年半年度权益分派，根据《激励计划》的规定，本次离职人员的回购价格为 4.91元/股。 （四）本次回购注销的资金来源 根据公司提供的资料和说明，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
四、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次回购价格调整并本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整并本次回购注销相关事项履行信息披露义务。因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序； （二）公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （三）公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
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