中国核电: 北京市中伦律师事务所关于中国核电2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于中国核电2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

一、本次发行的批准和授权 1. 2024年 7月 11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2. 2024年 8月 5日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述与发行人本次发行相关的议案。 3. 2024年 8月 1日，国务院国资委核发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（国资产权2024284号），原则同意发行人本次发行的总体方案。 4. 2024年 11月 27日，上交所下发了《关于中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5. 2024年 12月 12日，中国证监会印发《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241807号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024年 12月 11日，有效期为 12个月。

二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性 1. 认购对象：本次发行的认购对象为中核集团、社保基金会。 2. 中核集团和社保基金会均承诺其认购资金来源合法合规，不存在任何形式的代持或结构化安排。 3. 本次发行的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，社保基金会将成为公司的关联方。 4. 发行人与中核集团、社保基金会分别签署了《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《中国核能电力股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》。 5. 本次发行的发行价格为 8.31元/股，发行数量为 1,684,717,207股，其中，中核集团认购数量为 240,673,886股；社保基金会认购数量为 1,444,043,321股。 6. 2024年 12月 20日，发行人及中信证券向中核集团、社保基金会发送了《中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。2024年 12月 23日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字2024第 ZG225793号）验证，截至 2024年 12月 23日，中信证券的指定账户已收到认购对象交付的认购款 13,999,999,990.17元。 7. 2024年 12月 24日，中信证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字2024第 ZG225799号）验证，截至 2024年 12月 24日，发行人本次发行的募集资金总额为 13,999,999,990.17元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）2,345,728.05元，发行人实际募集资金净额为 13,997,654,262.12元，其中计入股本 1,684,717,207.00元，计入资本公积 12,312,937,055.12元。

三、结论意见 1. 发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得国务院国资委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会注册批复。 2. 本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。 3. 发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效。 4. 本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 5. 本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。