中国核电: 中信证券关于中国核电2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的报告内容摘要

（原标题：中信证券关于中国核电2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的报告）

中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票已获得中国证监会证监许可〔2024〕1807号文同意注册批复。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中国核电本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查。

一、本次发行概况

• 发行股票类型和面值：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
• 发行价格：发行价格为8.31元/股，经过两次权益分派调整。
• 发行数量：本次发行数量为1,684,717,207股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
• 募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为人民币13,999,999,990.17元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2,345,728.05元后，实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元。
• 发行方式：本次发行采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。
• 发行对象及认购方式：发行对象为中核集团及社保基金会，以现金方式全额认购。
• 限售期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
• 上市地点：限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
• 滚存未分配利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

二、本次发行履行的相关程序

• 内部决策程序：2024年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关的议案。2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了前述第四届董事会第二十二次会议相关议案。
• 监管部门核准过程：2024年8月1日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕284号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。2024年11月27日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。2024年12月13日，发行人获得中国证监会《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号）。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

• 相关协议：2024年7月11日，公司与本次发行的认购对象中国核电、社保基金会签署了附条件生效的股份认购协议。
• 价格和数量：发行价格为8.31元/股，发行数量为1,684,717,207股。
• 缴款及验资：2024年12月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》。2024年12月25日，立信会计师事务所出具了《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》和《中国核能电力股份有限公司验资报告》。
• 发行对象私募基金备案情况：中核集团、社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于私募基金，无需进行私募基金产品备案。
• 发行对象资金来源的核查：中核集团和社保基金会均承诺参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
• 发行对象适当性情况：中核集团和社保基金会符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。
• 发行对象与发行人关联关系：中核集团为公司的控股股东，构成关联交易。社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。

四、本次发行股票过程中的信息披露

• 上交所审核意见：2024年11月27日，公司获得上交所出具的《关于中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。
• 中国证监会注册批复：2024年12月13日，公司获得中国证监会出具的《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

• 合规性结论：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符合相关法律和法规的要求，发行对象的资金来源合法合规，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。