楚江新材: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见）

东海证券股份有限公司作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据相关规定，对楚江新材2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了专项核查。

一、本次解除限售股份取得的基本情况 （一）解除限售股份取得的情况 经中国证监会核准，楚江新材向缪云良等发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行128,054,660股股份在深圳证券交易所上市。其中：向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份。

（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况 根据缪云良和曹文玉出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除限售。前三次解除限售情况如下： 1. 第一次解除限售：2020年2月3日，缪云良解除限售股份15,840,493股、曹文玉解除限售股份3,300,377股。 2. 第二次解除限售：2021年1月25日，缪云良解除限售股份19,800,617股、曹文玉解除限售股份4,125,472股。 3. 第三次解除限售：2022年1月25日，缪云良解除限售股份27,720,863股、曹文玉解除限售股份5,775,661股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的可上市流通日为2024年12月31日。 2. 本次解除限售的股份数量为19,140,874股，占公司总股本的1.2688%。 3. 本次申请解除限售股份的持有人为2名，分别为缪云良和曹文玉，且二者为一致行动人。 4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表： | 序号 | 限售股份持有人名称 | 解除限售前持有限售股份数量(股) | 本次上市流通股份数量（股） | 本次上市流通股份数量占公司总股本的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 缪云良 | 15,840,495 | 15,840,495 | 1.0501% | | 2 | 曹文玉 | 3,300,379 | 3,300,379 | 0.2188% | | 合计 | - | 19,140,874 | 19,140,874 | 1.2688% |

三、本次解除限售后，公司股本变动情况表 | 股份类型 | 本次变动前 | 增加 | 减少 | 本次变动后 | 解除限售后占公司总股本的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、限售条件流通股/非流通股 | 28,337,276 | - | 19,140,874 | 9,196,402 | 0.61% | | 二、无限售条件流通股 | 1,480,208,172 | 19,140,874 | - | 1,499,349,046 | 99.39% | | 三、总股本 | 1,508,545,448 | - | - | 1,508,545,448 | 100.00% |

四、独立财务顾问的核查意见 经核查，东海证券认为： 1. 本次限售股份上市流通符合相关法律法规的规定。 2. 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。 3. 本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售及上市流通。