海正药业: 上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

2021年 7月 7日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2021年度第二次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2021年 7月 7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2021年 7月 7日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

2021年 7月 22日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资 202184号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。

2021年 7月 26日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2024年 1月 31日，公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2024年 2月 1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》，截至 2024年 3月 16日（含）已满 45天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2024年 10月 10日，公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2024年 10月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》，截至 2024年 11月 24日（含）已满 45天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

公司本次拟回购注销 42名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下： （1）公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 22人因个人原因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （2）公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 20人因退休及不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，公司 2023年度扣非后净利润为负值，因此本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标。

综上所述，本次回购注销涉及首次及预留授予激励对象 649人，合计拟回购注销限制性股票 9,025,520股。

根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024年 12月 31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 | 类别|变动前|变动数|变动后| | ---|---|---|---| | 有限售条件的流通股|9,684,770|-9,025,520|659,250| | 无限售条件的流通股|1,198,188,946|0|1,198,188,946| | 股份合计|1,207,873,716|-9,025,520|1,198,848,196|

公司已公告《第九届董事会第二十四次会议决议公告》《第九届监事会第十四次会议决议公告》《第九届董事会第三十二次会议决议公告》《第九届监事会第十八次会议决议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-22号）及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-112号）的等文件。

公司分别于 2024年 2月 1日、2024年 10月 11日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-23号）及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-113号），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。