公牛集团: 公牛集团2025年第一次临时股东会会议材料内容摘要

（原标题：公牛集团2025年第一次临时股东会会议材料）

公牛集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议材料

会议召开基本情况 - 会议召开时间：2024年 1月 17日（星期五） 14点 30分。 - 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 - 会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显路 88号宁波公牛电器有限公司。 - 参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 - 主持人：董事长阮立平先生。

会议议程 1. 宣布会议开始； 2. 宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾； 3. 现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人； 4. 董事会秘书宣读股东会会议须知； 5. 宣读会议议案； 6. 股东及股东代理人提问和解答； 7. 股东对各项议案进行表决； 8. 股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果； 9. 宣读投票结果和决议； 10. 律师宣读股东会法律意见书； 11. 宣布会议结束。

议案一：关于使用自有资金委托理财的议案 - 委托理财目的：在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。 - 投资金额：公司拟使用单日最高额度不超过人民币 150亿元进行委托理财，在上述额度内可循环进行投资，滚动使用。 - 资金来源：公司闲置自有资金。 - 投资方式：公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财。 - 投资期限：投资期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。 - 风险分析及风控措施：公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，但不排除受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等影响。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。 - 对公司的影响：公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营的前提下实施，不影响公司日常资金周转需要。公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

议案二：关于修订《公司章程》的议案 - 修订内容： - 第六条：公司注册资本为 1,292,158,890元人民币。 - 第八条：董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 - 第十九条：公司股份总数为 1,292,158,890股，公司的股本结构均为普通股。 - 第二十八条：公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％。 - 第三十二条：公司股东享有查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。 - 第三十三条：股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 - 第三十四条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 - 第五十三条：公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 31％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 31％以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 - 第六十七条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 - 第九十四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 - 第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 - 第一百一十五条：代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开临时董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 - 第一百一十八条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须应当经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3以上通过。董事会决议的表决，实行应当一人一票。 - 第一百四十四条：公司设监事会。监事会由 3名监事组成（其中 1名为职工代表监事），监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百四十六条：监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 - 第一百五十五条：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度须在股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，召开后须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 - 第一百五十六条：公司利润分配政策为：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 - 第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 - 第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 第一百八十三条：清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 - 第一百九十三条：控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足低于 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - “股东大会”改为“股东会”。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准。

公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。