北大医药: 金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 信息披露义务人基本情况如下： - 公司名称：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙） - 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室 - 执行事务合伙人：鑫通焱和科技（海南）有限公司 - 有限合伙人：浙江中贝九洲集团有限公司 - 注册资本：100,000.00万元 - 统一社会信用代码：91330108MADULYWW0M - 公司类型：有限合伙企业 - 成立时间：2024-08-02 - 经营期限：长期 - 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 信息披露义务人对本次权益变动的目的进行了如下陈述： “本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司业务及未来发展前景的认可，长期看好上市公司价值，通过取得北大医药控股股东合成集团100%股权的方式，从而间接获得对上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同上市公司共同推动生产经营活动的正常稳健进行。”

四、对权益变动方式的核查 2024年12月23日，新方正控股、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

五、对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人通过收购合成集团100%股权间接收购上市公司22.22%股权。根据《股权转让协议》及《债权转让协议》的约定，方正商业管理将其持有的合成集团100%的股权以1元的价格转让给信息披露义务人，新方正控股、方正数码将其对合成集团及其下属企业享有的债权以3,300万元的价格转让给信息披露义务人，该次股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，信息披露义务人不得要求单独进行该次股权转让或债权转让。综上，本次交易的收购资金总额为3,300.0001万元。

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划如下： 1. 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。 2. 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 3. 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划：本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况和管理需求，向上市公司推荐适格的董事、监事及高级管理人员候选人。 4. 对上市公司章程条款进行修改的计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5. 对上市公司员工聘用作重大变动的计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。 6. 上市公司分红政策调整的计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。 7. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

八、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人（含其委派代表）、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表、实际控制人及执行事务合伙人委派代表之直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。