国盾量子: 2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书内容摘要

（原标题：2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书）

科大国盾量子技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书

发行人及其全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司基本情况 - 公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司 - 英文名称：Quantum CTEK Co., Ltd. - 成立日期：2009年 5月 27日 - 法定代表人：应勇 - 注册资本：80,374,370.00元人民币 - 注册地址：合肥市高新区华佗巷 777号科大国盾量子科技园 - 办公地址：合肥市高新区华佗巷 777号科大国盾量子科技园 - 股票上市地：上海证券交易所 - 上市日期：2020年7月9日 - 股票代码：688027 - 证券简称：国盾量子 - 董事会秘书：童璐 - 联系电话：0551-66185117 - 传真号码：0551-66185117 - 企业统一社会信用代码：9134010068976734XU - 邮箱：guodun@quantum-info.com - 邮政编码：230088 - 经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）

本次发行履行的相关程序 - 董事会审议通过 - 2024年 3月 11日，国盾量子召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的事项。 - 2024年 7月 29日，国盾量子召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的事项。 - 股东大会审议通过 - 2024年 4月 29日，国盾量子召开了 2023年年度股东大会，审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。 - 国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过 - 2024年 7月 24日，国务院国资委出具《关于中电信量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权2024264号），原则同意电信量子(SS)通过全额认购股份公司定向发行不超过 2,411.2311万股股份等方式取得股份公司控股权的整体方案。 - 监管部门核准过程 - 2024年 10月 18日，上海证券交易所下发了《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 - 2024年 11月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241568号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

发行概况 - 发行股票的类型和面值 - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00元。 - 发行方式 - 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 - 发行对象及认购方式 - 本次发行对象 1名，发行对象为中电信量子集团。 - 发行对象与公司签署了《非公开发行股票认购协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 - 发行股份的价格及定价原则 - 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即 2024年 3月 12日）。 - 发行价格为 78.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 - 发行数量 - 本次向特定对象发行股票数量为 22,486,631股，未超过发行前公司总股本的 30%。 - 限售期安排 - 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 - 募集资金情况 - 本次发行募集资金总额为 1,775,094,651.14元，扣除不含税发行费用人民币 23,248,532.79元，实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35元，将全部用于公司补充流动资金。 - 上市地点 - 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

发行对象基本情况 - 发行对象的基本情况 - 公司名称：中电信量子信息科技集团有限公司 - 统一社会信用代码：91340000MA8QGUX20G - 注册资本：300,000万元 - 法定代表人：吕品 - 成立日期：2023年5月26日 - 营业期限：2023年5月26日至无固定期限 - 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园H2栋 - 经营范围：一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） - 股权控制关系结构图 - 国务院国资委 - 中国电信集团有限公司 - 中国电信股份有限公司 - 中电信量子信息科技集团有限公司 - 90% - 63.90% - 100% - 发行对象主营业务情况 - 中电信量子集团于 2023年 5月 26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。截至目前，中电信量子集团成立时间较短，经营规模较小。 - 发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况 - 截至本发行情况报告书出具日，中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 - 本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 - 同业竞争 - 本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。国盾量子与中电信量子集团及其控股股东之间不存在重大不利影响的同业竞争。 - 关联交易 - 本次发行完成后，如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

本次发行对公司的影响 - 本次发行对股本结构的影响 - 本次向特定对象发行后将增加 22,486,631股限售流通 A股。 - 本次发行前，公司股份总数为 80,374,370股，公司无控股股东、实际控制人。 - 本次发行后，公司控股股东为中电信量子集团，实际控制人为国务院国资委。 - 本次发行对资产结构的影响 - 本次发行募集资金到位后，公司总资产规模和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。 - 本次发行对业务结构的影响 - 本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。 - 本次发行对公司治理的影响 - 本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化。 - 本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人，本次发行将会导致公司的控制权发生变化。 - 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。 - 本次发行对及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 - 本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 - 本次发行不会对公司科研人员结构造成直接影响。 - 本次发行对同业竞争和关联交易的影响 - 本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。 - 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。 - 为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 - 本次发行对象为中电信量子集团。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联方。因此，中电信量子集团认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过；相关议案已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。本次发行完成后，如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 - 关于本次发行定价过程合规性的意见 - 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1568号）和发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023年年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。 - 关于本次发行对象选择合规性的意见 - 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023年年度股东大会的要求，符合已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。在本次发行中，公司及主要股东不存在向中电信量子集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集团提供财务资助或者补偿的情形。 - 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 - 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： - 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行的认购对象中电信量子集团符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行过程中涉及到的《非公开发行股份认购协议》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。