富安娜: 北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书）

君泽君律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

(2024)君深意字第419号

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市君泽君(深圳)律师事务所接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司的委托，担任富安娜第六期限制性股票激励计划的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的有关规定，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，就富安娜本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

一、本次回购注销已履行的程序 (一)2023年11月7日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 (二)2023年12月30日，公司发布了《关于第六期限制性股票首次授予登记完成的公告》，限制性股票首次授予的上市日期为2024年1月3日。本次激励计划首次授予登记数量为9,600,000股，占首次授予前公司总股本的0.0116%。本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股，本次授予限制性股票总人数为163人。 (三)2024年12月25日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第六期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象1人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，第六期首次授予部分限制性股票1000股已授予但尚未解锁的限制性股票不得解除限售。关联董事林汉凯已回避表决前述议案。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1.本次回购注销限制性股票的原因和数量 根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司提供的离职证明及公司的说明，本次股权激励计划首次授予部分激励对象杨明洁因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述离职激励对象持有的第六期首次授予部分限制性股票1,000股，由公司进行回购注销。 2.本次回购注销限制性股票的价格 根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。2024年6月27日，富安娜召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》，将本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.40元/股调整为3.75元/股。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定；本次回购注销的原因、数量及价格合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东大会审批、办理股份回购注销及减少注册资本等相关程序，并依法履行信息披露义务。