大龙地产: 股东会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：股东会议事规则（2024年12月修订））

股东会议事规则（2024年 12月修订）

第一章 总则 - 第一条：为保证北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司股东会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益，根据相关法律法规及公司章程制定本规则。 - 第二条：公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东的权利与义务 - 第三条：公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 - 第四条：股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 - 第五条：公司股东享有以下权利： - (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依法行使相应的表决权； - (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； - (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - (五) 查阅、复制章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - (七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 - 第六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 - 第七条：股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 - 第八条：股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。 - 第九条：股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权提请人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本规则，或者决议内容违反本规则的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 - 第十条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本规则的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 - 第十一条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 - 第十二条：公司股东承担以下义务： - (一) 遵守法律、行政法规和本章程； - (二) 依其所认购的股份和入股方式按期足额缴纳股金； - (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； - (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； - (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 - 第十三条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 - 第十四条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

第三章 股东会的职权 - 第十五条：股东会依法行使以下职权： - (一) 决定公司经营方针和投资计划； - (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定公司重大对外投资、资产处置、借款融资、担保等； - (三) 审议批准董事会的报告； - (四) 审议批准监事会的报告； - (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - (八) 对发行公司债券作出决议； - (九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - (十) 修改公司章程； - (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - (十二) 审议批准公司章程或本规则规定需要经股东会审议的担保事项； - (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； - (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； - (十五) 审议股权激励计划与员工持股计划； - (十六) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 - 第十六条：除公司章程或本规则另有规定的外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议： - (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； - (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； - (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； - (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； - (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； - (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

第四章 股东会的召集 - 第二十三条：股东会分为年度股东会和临时股东会。 - 第二十四条：年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： - (一) 董事人数不足本规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（不足六人时）； - (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； - (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； - (四) 董事会认为必要时； - (五) 监事会提议召开时； - (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 - 第二十五条：公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五章 股东会的提案与通知 - 第三十条：召开年度股东会会议，应当于会议召开二十日前以公告的形式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。 - 第三十一条：股东会的会议通知包括以下内容： - (一) 会议日期、地点和会议期限； - (二) 提交会议审议的事项和提案； - (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； - (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； - (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； - (六) 股东会采用网络或通讯方式的，网络或者其他方式的表决时间及表决程序：股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 - 第三十二条：股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： - (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - (二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； - (三) 披露持有上市公司股份数量； - (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； - (五) 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六章 股东会决议 - 第四十六条：股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 - 第四十七条：股东会决议分普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 第四十八条：下列事项由股东会普通决议通过： - (一) 董事会和监事会的工作报告； - (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - (四) 公司年度预算方案、决算方案； - (五) 公司年度报告； - (六) 除法律、行政法规规定或者本规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 第四十九条：下列事项由股东会以特别决议通过： - (一) 公司增加或者减少注册资本； - (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； - (三) 本章程的修改； - (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； - (五) 股权激励计划； - (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七章 股东会会议记录及文档管理 - 第五十三条：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 - 第五十四条：董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录文件档案并由董事会秘书保存。会议记录应包括以下事项： - (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； - (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； - (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； - (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； - (六) 律师及计票人、监票人姓名； - (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容； - (八) 会议记录人姓名。

第八章 附则 - 第五十七条：本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 第五十八条：本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 - 第五十九条：本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。 - 第六十条：本规则解释权属董事会。 - 第六十一条：本规则的制定、修改、废除由股东会批准，自签发之日起生效。