大龙地产: 对外担保管理制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：对外担保管理制度（2024年12月修订））

对外担保管理制度 （2024年 12月修订）

第一章 总则 第一条 为规范北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据相关法律法规及《公司章程》，特制订本制度。

第二条 本制度适用公司总部。纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保参照本制度执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第三条 财务部门为对外担保管理的责任部门，负责发起对外担保事项，并严格控制下属全资子公司、控股子公司的对外担保行为。

第四条 对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第六条 公司为他人提供担保应当遵守法律、法规的规定。并按照有关规定披露信息，必须按规定向外部审计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二章 对外担保的内容 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为合并报表范围内子公司提供担保，或按持股比例为参股公司提供担保的，可免于要求被担保对象提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第九条 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会做出决议，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，必要时可以聘请有资质的中介机构进行尽职调查，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十三条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部门向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： (一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； (二)被担保人现有银行借款及担保的情况； (三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； (四)本项担保的银行借款的还款资金来源； (五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项； (六)为其他债务提供担保，参照本条执行。

第十四条 公司对外担保需遵守如下审批手续： (一)财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 (二)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；6.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7.中国证监会、上海证券交易所规定的其他担保。8.法律、行政法规、政府规章或者《公司章程》规定的其他担保情形。其中，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由股东会以特别决议通过。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保日常管理及罚则 第二十条 担保的日常管理 (一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部门应指定专人对提供担保的借款企业建立分户台帐并定期对对外担保情况进行对账审查，及时跟踪借款企业的经济运行情况并要求被担保人提供年度财务审计报告。担保到期或出现突发状况时，在得知情况的第一个工作日向公司领导报告。 (三)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 (四)公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指派有关部门（人员）协助处理。 (五)公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第二十一条 违反担保管理制度的责任 (一)公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 (二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 (四)因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第三章 附则 第二十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十三条 本制度解释权属董事会办公室。

第二十四条 本制度的制定、修改、废除由股东会批准，自签发之日起生效。