峰岹科技: 关联（连）交易管理制度（草案）内容摘要

（原标题：关联（连）交易管理制度（草案））

峰岹科技（深圳）股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

第一章 总则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二章 关联方 第三条 公司的关联方包括根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人，以及根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。

第四条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： - 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； - 公司董事、监事或高级管理人员； - 与前述关联自然人关系密切的家庭成员； - 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； - 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； - 由前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； - 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； - 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条 根据《香港联交所上市规则》，公司的关连人士通常包括： - 公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东； - 过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士； - 任何基本关连人士的联系人，包括其配偶、未满 18岁的子女或继子女、受托人、30%受控公司、同居俨如配偶的人士、家属等； - 关连附属公司，包括符合特定条件的非全资附属公司及其旗下任何附属公司； - 被香港联交所视为有关连的人士。

第三章 关联（连）交易 第六条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。

第七条 根据《科创板上市规则》，公司的关联交易包括： - 购买或出售资产； - 对外投资（购买银行理财产品的除外）； - 提供财务资助； - 提供担保； - 租入或租出资产； - 委托或者受托管理资产和业务； - 赠与或受赠资产； - 债权、债务重组； - 转让或受让研发项目； - 签订许可使用协议； - 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； - 上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易包括： - 购入或者出售资产； - 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权； - 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； - 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助； - 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司或进行任何其他形式的合营安排； - 发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份； - 提供、接受或共用服务； - 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品； - 《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四章 关联交易的决策程序 第九条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

第十条 根据《科创板上市规则》，在董事会权限范围内，授权总经理决定（公司提供担保除外）下述关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过： - 公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30万元的交易； - 公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的交易。

第十一条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准，应当由董事会审议： - 与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的交易； - 与关联法人发生的成交金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的交易。

第十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，应当提供评估报告或审计报告，由董事会向股东大会提交议案，并经股东大会审议批准后生效。

第十三条 根据《科创板上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条至第十二条： - 与同一关联人进行的交易； - 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

第十四条 根据《科创板上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十五条 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第十六条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。

第十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第十八条 公司股东大会审议关联（连）交易事项时，下列关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： - 为交易对方； - 为交易对方的直接或间接人； - 被交易对方直接或间接控制； - 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制； - 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； - 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司关联（连）交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

第二十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第五章 关联（连）交易信息披露 第二十一条 根据《科创板上市规则》，公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第二十三条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： - 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； - 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： - 公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准； - 协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法； - 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额； - 对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第二十五条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； - 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； - 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； - 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； - 关联交易定价为国家规定； - 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； - 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； - 上交所认定的其他情况。

第二十六条 根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露： - 符合最低豁免水平的交易； - 财务资助； - 上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份； - 在证券交易所买卖证券； - 上市发行人或其附属公司回购证券； - 董事的服务合约及保险； - 购买或出售消费品或消费服务； - 共享行政管理服务； - 与被动投资者的联系人进行交易； - 与附属公司层面的关连人士进行交易。

第二十七条 按照本制度规定应当披露的关联（连）交易，在提交董事会审议之前，应当经公司全体独立董事过半数同意。

第六章 其他事项 第二十八条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”“少于”、“低于”不含本数。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第三十条 本制度自公司股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或公司股票上市地证券监管机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024年 12月