(原标题:股东大会议事规则(草案))
峰岹科技(深圳)股份有限公司股东大会议事规则(草案)(H股发行上市后适用)
第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作,保证股东大会依法行使职权,保障股东合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《香港联交所上市规则》等法律、法规、规章和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。
第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定,完成必要的报告或公告。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第三章 股东大会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的,股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开 21日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四章 股东大会的召开 第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权(除非个别股东受《香港联交所上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权),公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五章 股东大会的表决和决议 第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上同意通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过,公司章程有规定的事项,按公司章程规定表决通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过(公司章程有规定的事项,按公司章程规定表决通过): (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)公司章程的其他修改; (五)公司在连续 12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六章 附则 第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份(H股)于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后,公司原《股东大会议事规则》自动失效。