维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿））

中国国际金融股份有限公司接受维信诺科技股份有限公司的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。维信诺于2023年6月14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 2024年 1-6月 2023年度 2022年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 标的公司营业收入 544,603.00 391.98% 490,357.61 364.08% 105,662.92 278.89% 上市公司营业收入 393,321.61 46.05% 592,573.32 -20.74% 747,669.26 20.31%

1、标的公司报告期内产能逐步提升，产能利用率爬坡，销量和业绩增长 报告期内，标的公司产能利用率及销量情况如下表所示： |项目 2024年 1-6月 2023年度 2022年度|项目 2024年 1-6月 2023年度 2022年度|项目 2024年 1-6月 2023年度 2022年度| |-|-|-| |标的公司产能利用率|78.56%|66.31% 24.16%| 模组销量（万小片，期间） 1,792.30 1,752.71 402.15 注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）

标的公司于2021年度方实现量产，由于标的公司量产时间较短，业绩增长空间较大，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率及销量在报告期内不断提升，营业收入随之提升。

2、上市公司2022年度业绩增长，2023年受季节和行业因素、经营策略调整影响业绩下降，2024年1-6月业绩回升 2022年度，上市公司营业收入增长20.31%，产能利用率2022年度较2021年度有所提升。2023年度，上市公司营业收入有所下降，昆山G5.5产线产能利用率有所下降：受宏观经济尚未完全复苏，消费需求受到抑制影响，且随着国内OLED产能加速释放，常规智能手机OLED产品出货价格出现波动，AMOLED面板前三季度价格出现波动，上市公司2023年度营业收入受到一定影响。此外，根据市场情况、客户出货节奏调整、产品需求调整、项目损益考虑等原因，上市公司调整产品策略，减少部分产品出货量，造成收入下降，上述因上市公司主动调整产品策略减少的订单并未转移至标的公司。自2023年下半年起，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，上市公司持续优化产品结构，以头部客户OLED显示产品为重点方向，出货量大幅增长，毛利率有所改善。

基于前述季节和行业因素方面影响，行业内可比公司2023年及2024年上半年业绩基本与上市公司业绩变动一致： |证券代码 证券简称 2023年度业绩变化情况 2024年上半年业绩变化|证券代码 证券简称 2023年度业绩变化情况 2024年上半年业绩变化|证券代码 证券简称 2023年度业绩变化情况 2024年上半年业绩变化| |-|-|-| |688538.SH|和辉光电|营收同比下降27.50% 归母净利润亏损同比增加102.55%
营业收入同比增长74.36%| |000725.SZ|京东方A|显示器件业务收入同比下降2.06% 归母净利润同比下降66.22%
营业收入同比增长16.47%| |000050.SZ|深天马A|显示屏及显示模组收入同比上升1.56% 归母净利润下降1978.03%
营业收入同比下降-0.66% 归母净亏损减少65.64%| 000100.SZ TCL科技半导体显示业务收入同比增长27.3% 归母净利润同比增加192.29%

数据来源：可比公司公告

如上表所示，2023年度，和辉光电、京东方A、深天马A盈利情况有所下降，其中，以纯OLED产品为主营业务的可比公司和辉光电2023年度营业总收入下降27.50%，降幅大于上市公司。根据可比公司公告，2023年度消费电子市场需求疲软，使AMOLED半导体显示面板行业产品销售价格明显下降，AMOLED半导体显示面板产品销售价格降低幅度高于成本降低幅度。2024年上半年，可比公司业绩基本出现回升。

3、标的公司整体产能利用率较低，产品定位高端，市场波动影响相对较小 2022年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为24.16%，收入规模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，OLED面板市场渗透提升，AMOLED柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。此外，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性AMOLED产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场波动影响相对较小。

4、目前行业供需关系趋向健康 CINNO Research统计数据显示得益于国内厂商产能的持续释放及柔性AMOLED面板不断下沉带动，AMOLED智能手机面板需求明显增长。2023年全球市场AMOLED智能手机面板出货量同比增长16.1%，其中柔性AMOLED智能手机面板占比77.8%，同比上升9.2个百分点；2024年上半年，全球市场AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，较去年同期增长50.1%。

综上，报告期内，上市公司2022年度及2024年上半年营业收入实现增长，2023年，受主动经营策略调整和市场需求影响，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公司受益于柔性AMOLED面板市场份额大幅增长、自身产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。