雪人股份: 东北证券股份有限公司关于福建雪人集团股份有限公司变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的核查意见内容摘要

（原标题：东北证券股份有限公司关于福建雪人集团股份有限公司变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的核查意见）

东北证券股份有限公司关于福建雪人集团股份有限公司变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的核查意见

一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 福建雪人集团股份有限公司2021年度非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元。截至2021年12月2日止，公司共募集资金669,999,994.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,842,798.62元，实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元。

（二）募集资金使用情况 截至2024年12月20日，公司募集资金投资项目投入总金额为人民币148,527,181.08元，其中： - 氢燃料电池系统生产基地建设项目：450,000,000.00元，已投入19,929,005.67元，投入比例4.43% - 氢能技术研发中心建设项目：100,000,000.00元，已投入15,440,979.23元，投入比例15.44% - 补充流动资金：113,157,196.18元，已投入113,157,196.18元，投入比例100%

（三）本次拟变更募集资金基本情况 1、变更实施地点及实施主体 公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产基地建设项目”及“氢能技术研发中心建设项目”的原实施地点为“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，现变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地。实施主体由雪人氢能变更为雪人股份。

2、调整募集资金投资结构 - 氢燃料电池系统生产基地建设项目：由450,000,000.00元调整为280,000,000.00元，调减170,000,000.00元 - 氢能技术研发中心建设项目：由100,000,000.00元调整为270,000,000.00元，调增170,000,000.00元 - 补充流动资金：113,157,196.18元，不变

（四）本次变更审议及相关程序 公司于2024年12月23日分别召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）新项目审批备案情况 本项目将在股东大会审批通过后，向福州市长乐区发展和改革局、自规局等政府相关部门进行项目备案、建设审批等相关手续。

二、变更募集资金的原因 （一）募投项目计划和实际投资情况 1. 氢燃料电池系统生产基地建设项目 - 原计划投资情况：公司拟使用募集资金45,000.00万元建设氢燃料电池系统生产基地建设项目，实施主体为雪人氢能，建设地点为福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。 - 实际投资情况：截至2024年12月20日，募集资金实际总投入1,992.90万元，其中，公司使用募集资金置换募投项目先期投入金额为1,864.34万元，购买燃料电池电堆设备128.57万元。

1. 氢能技术研发中心建设项目
2. 原计划投资情况：公司拟使用募集资金10,000.00万元建设氢能技术研发中心建设项目，实施主体为雪人氢能，建设地点为福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。

3. 实际投资情况：截至2024年12月20日，募集资金实际总投入1,544.10万元，其中，“设备购置和安装”主要是购买设备投入金额为949.87万元，“铺底流动资金”主要是购买氢能项目相关产品投入金额为594.23万元。

4. 未投入募集资金项目的余额及专户存储情况 截至2024年12月20日，未投入募集资金项目的余额为514,630,015.10元。其中，闲置募集资金用于暂时补充流动资金400,000,000.00元，用于现金管理105,852,916.66元，募集资金余额8,777,098.44元。

（二）变更募集资金的原因 公司2021年度募集资金投入项目原定实施地点为“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，原地块尚未完成坟墓群等附着物征迁工作，土地征迁难度大。因此，公司同时积极寻找备选方案，持续考虑其他土地或其他方案的可行性。基于建设时间的确定性与可行性考虑，拟将建设地点变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地，以上调整符合工业土地集约化利用的方向，也可以更快的推动募投项目的建设。因此，实施主体由雪人氢能转变为雪人股份。

三、调整后的募投项目情况说明 （一）氢燃料电池系统生产基地建设项目 1、项目基本情况和投资计划 项目总投资28,000万元，投资及建设年产1万台的燃料电池发动机系统生产基地。实施主体为雪人股份，建设地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号，项目建筑面积3,300平方米。

1. 项目可行性分析
2. 项目建设符合国家重点支持发展产业的政策导向
3. 项目产品符合燃料电池产品发展趋势
4. 项目建设有利于提升公司产品竞争力

5. 雪人股份具备成功实施该项目的实力

6. 项目经济效益分析 项目投产后的经济效益如下：

7. 年均利润额：4,842.39万元
8. 内部收益率（税后）：25.97%
9. 投资回收期（静态，含建设期）：6.44年
10. 投资利润率：17.29%

（二）氢能技术研发中心建设项目 1、项目基本情况和投资计划 本项目总投资金额为27,000.00万元，建设内容包括多功能实验室、研发中心大楼、研发实验设备等。实施主体为雪人股份，项目实施地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号，建设面积约3,500平方米。

1. 项目可行性分析
2. 本项目属于国家重点培育的战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，符合各项政策导向
3. 公司拥有专业研发人才，为本项目的实施提供强有力的智力支撑
4. 公司长期从事氢燃料电池电堆、系统及相关产品研究，为本项目的实施提供经验支持

5. 公司与高校及研究机构建立了良好的合作，为本项目的实施提供了资源优势

6. 项目经济效益分析 研发中心项目不直接产生经济效益，其效益主要体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。研发中心建成后，有利于提升公司的研发创新能力，不断提高公司产品市场竞争力和技术含量，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

四、已履行的决策程序 （一）董事会意见 公司于2024年12月23日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，董事会同意公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产基地建设项目”及“氢能技术研发中心建设项目”的实施地点由“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地，实施主体由雪人氢能变更为雪人股份；同时，针对公司拟重新分配募集资金的投入金额事项无异议，即将“生产基地建设项目”的调减金额1.70亿元转入“研发中心建设项目”中。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见 公司于2024年12月23日召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，监事会认为：本次募集资金实施地点的变更符合工业土地集约化利用的发展趋势，旨在加速募投项目的建设进程。同时，实施主体的变更仅限于公司与全资子公司之间，而重新分配募集资金的投入金额事项是基于实施地点变更、公司实际发展需要作出的，遵循市场发展规律，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项。

五、保荐机构的核查意见 经审核公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。相关事项尚需提交股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。东北证券对雪人股份本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项无异议。