浙江震元: 关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的进展公告内容摘要

（原标题：关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的进展公告）

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-062

浙江震元股份有限公司关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的进展公告

特别提示： 1、浙江震元股份有限公司在绍兴市产权交易有限公司以公开挂牌方式对全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司实施增资扩股引入战略投资者，确定华润医药商业集团有限公司为合格增资方，增资价格为1.439517元/元注册资本，增资金额为11,986.18235万元。 2、公司在本次增资扩股中放弃优先认购权。增资完成后震元医药注册资本将变更为16,326.5306万元，其中华润医药商业持有震元医药51%股权，公司持有震元医药49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。 3、本次交易不构成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。

一、交易概述 （一）基本情况 震元医药系公司全资子公司，为进一步优化公司资源配置，有效利用资产资源价值，满足业务发展需求，提升市场竞争力，2024年11月18日，公司召开十一届董事会2024年第四次临时会议，审议通过《关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的议案》，决定在产交所以公开挂牌方式对震元医药实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者。近日，华润医药商业以11,986.18235万元的价格成功摘牌，经产交所审核及公司确认，确定将由华润医药商业对震元医药进行增资。公司放弃本次增资的优先认购权，增资完成后震元医药注册资本将变更为16,326.5306万元，其中华润医药商业持有震元医药51%股权，公司持有震元医药49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。

（二）会议审议情况 2024年12月24日，公司召开十一届董事会2024年第六次临时会议，审议通过《关于确认全资子公司震元医药增资对象的议案》，确认由华润医药商业对震元医药进行增资，并授权公司管理层全权办理本次增资扩股相关事宜。

二、交易对方基本情况 公司名称：华润医药商业集团有限公司 统一社会信用代码：911100007226178547 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2000年12月27日 注册地址：北京市东城区安定门内大街257号 法定代表人：邬建军 注册资本：1,964,653.135761万元 经营范围：许可项目包括药品批发、互联网信息服务等；一般项目包括第一类医疗器械销售、技术进出口等。

三、增资协议的主要内容 （一）交易主体： 甲方（投资方）：华润医药商业集团有限公司 乙方（增资方）：绍兴震元医药经营有限责任公司 丙方（原控股股东）：浙江震元股份有限公司

（二）增资金额、方式 1. 各方一致同意并确认，甲方以其拥有之货币资金11,986.18235万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的8,326.5306万元注册资本；超过注册资本的部分计入资本公积。 2. 目标公司每股（或“每元注册资本”）的评估价格为1.439517元。各方同意，甲方对目标公司的增资价格不低于前述目标公司每元注册资本的评估价格，经协商后约定为1.439517元/股（或“元/元注册资本”）。

（三）期间损益的安排 本协议各方一致同意，本次增资完成后，自2024年6月1日至本次增资完成日期间目标公司产生的损益，由增资后的全体新老股东按持股比例承担或享有。

（四）增资后的公司治理 1. 本次增资完成后，目标公司按现代企业制度完善法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制。 2. 本次增资完成后，目标公司应当设董事会，董事会构成为：甲方3席，丙方2席，董事长及法定代表人由甲方委派董事担任。总经理由甲方和丙方分别推荐人选，财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任。 3. 每个会计年度运行完毕后，目标公司应当依照《公司法》提取各项法定公积金后，根据流动资金和资产负债率情况制定并完成利润分配方案，在满足前述条件的情况下，甲方与丙方均有权要求目标公司分配利润，金额合计不低于未分配利润的50%，但任何一笔利润分配不得导致分配后目标公司合并资产负债率高于75%。

（五）协议生效的约定 本协议的生效以满足下列条件为前提： 1. 目标公司股东决定等有权审批机构通过； 2. 投资方以及原控股股东的董事会或股东会审议通过并依法完成证券监管要求的披露等程序（如需）； 3. 目标公司的相关评估报告已经国有资产监管部门备案或核准； 4. 目标公司本次增资扩股经相关部门备案或核准； 5. 各方就本次增资完成经营者集中反垄断审查申报并获得有权机关不实施进一步审查决定相关文件。

四、本次交易对公司的影响 （一）本次增资扩股符合公司的整体利益和股东的长远利益，有助于加强与头部企业的业务整合和合作。本次交易将有利于公司优化调整产业结构和内部资源整合，有利于公司主业更加聚焦，有利于提高公司综合竞争力。 （二）短期来看，震元医药系公司商业板块之医药批发业务的主要实施主体，具体承担药品及医疗器械等批发业务（不含中药材批发业务），本次交易完成后，公司持有震元医药49%的股权，震元医药将由公司全资子公司变更为公司参股公司，不再纳入公司合并财务报表范围。2023年度公司药品及医疗器械等批发业务收入规模183,607.17万元，本次增资事项完成后，公司合并报表层面将减少前述批发业务收入，短期内对公司经营业绩产生一定影响。

五、本次交易需履行的其他程序 国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

六、风险提示 1、震元医药本次增资扩股引入战略投资者事项需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，存在审查未获通过的风险。 2、本次增资扩股事项能否成功尚存在不确定性，可能存在被相关监管机构进一步问询导致进度缓慢，甚至无法顺利完成的风险。

七、备查文件 浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议。

特此公告。 浙江震元股份有限公司董事会 2024年12月24日