森泰股份: 关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票（第一批）的公告内容摘要

（原标题：关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票（第一批）的公告）

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024－111

安徽森泰木塑集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票（第一批）的公告

重要内容提示： - 限制性股票预留授予日（第一批）：2024年12月24日 - 限制性股票预留授予数量（第一批）：243,902股 - 限制性股票预留授予价格（第一批）：8.15元/股 - 股权激励方式：第二类限制性股票

本激励计划概述： - 授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 - 本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下： - 周志广（中国，董事、财务总监、董事会秘书）：2.4390万股，占1.04%，占0.02% - 欧元素（中国，董事）：2.4390万股，占1.04%，占0.02% - 黄东辉（中国，技术总监）：1.8293万股，占0.78%，占0.02% - NATHAN NEWSON CHAPMAN（南非，核心骨干）：24.3902万股，占10.43%，占0.21% - 小计：31.0975万股，占13.30%，占0.26% - 其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共计87人）：155.9757万股，占66.70%，占1.32% - 首次授予权益数量合计（共计91人）：187.0732万股，占80.00%，占1.58% - 预留部分：46.7600万股，占20.00%，占0.40% - 预留授予（第一批）权益数量合计（共1人）：24.3902万股，占10.43%，占0.21% - 合计：233.8332万股，占100.00%，占1.98%

本激励计划的归属安排： - 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。 - 首次授予的第二类限制性股票归属期及归属比例： - 第一个归属期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，40% - 第二个归属期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，30% - 第三个归属期：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，30% - 若预留部分在公司2024年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致。 - 若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排： - 第一个归属期：自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，50% - 第二个归属期：自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，50%

本激励计划的禁限售规定： - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

本激励计划的归属条件： - 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 - 公司业绩考核要求： - 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标。 - 个人绩效考核要求： - 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示： - 评价等级：优秀，个人层面归属比例：100% - 评价等级：良好，个人层面归属比例：80% - 评价等级：合格，个人层面归属比例：60% - 评价等级：不合格，个人层面归属比例：0%

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况： - 2024年9月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2024年9月3日至2024年9月12日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 - 2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 - 2024年9月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 - 2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》。

董事会关于本次授予符合授予条件的说明： - 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： - 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生以下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

监事会意见： - 经审议，监事会认为： - 公司监事会对公司《激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 - 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 - 董事会确定的预留授予日（第一批）符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象（第一批）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明： - 经公司自查，本激励计划本次预留授予激励对象中无董事、高级管理人员。

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排： - 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响： - 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： - 标的股价：16.34元/股（取2024年12月24日的收盘价）； - 有效期分别为：12个月、24个月； - 历史波动率：39.1690%、30.0455%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）； - 无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； - 股息率：0%。 - 限制性股票费用的摊销： - 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 - 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： - 预留授予（第一批）限制性股票数量（万股）：24.3902 - 需摊销的总成本（万元）：207.03 - 2024年：0 - 2025年：154.57 - 2026年：52.46

法律意见书的结论性意见： - 德恒上海律师事务所承办律师认为： - 本激励计划本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 - 本激励计划本次预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。 - 本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 - 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 - 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。

独立财务顾问意见： - 民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的专业意见认为： - 截至本报告出具日，森泰股份本次限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，森泰股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

备查文件： 1. 公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2. 公司第三届监事会第十六次会议决议； 3. 《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意见》； 4. 《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项之独立财务顾问报告》。

安徽森泰木塑集团股份有限公司 董事会 2024年12月25日