中远海控: 中远海控关于转让鞍钢汽车运输有限责任公司部分股权的公告内容摘要

（原标题：中远海控关于转让鞍钢汽车运输有限责任公司部分股权的公告）

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-059

中远海运控股股份有限公司关于转让鞍钢汽车运输有限责任公司部分股权的公告

重要内容提示： 1、公司间接全资子公司大连集运于 2024年 12月 24日与中远海运供应链签署《股权转让协议》，以人民币 82,974,841元的价格向中远海运供应链转让所持有鞍钢汽运全部 20.07%股权。本次交易完成后，本集团不持有鞍钢汽运股权。 2、本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”；连同附属公司，合称“本集团”）间接全资子公司大连中远海运集装箱运输有限公司（简称“大连集运”，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）持有大连集运 100%股权）持有鞍钢汽车运输有限责任公司（简称“鞍钢汽运”）20.07%股权。 经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，2024年 12月 24日，大连集运与中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）控股子公司中远海运物流供应链有限公司（简称“中远海运供应链”）签署《股权转让协议》，以人民币 82,974,841元的价格向中远海运供应链转让所持的鞍钢汽运全部 20.07%股权（简称“本次交易”）。本次交易的交易价格以股权交易比例对应的经中远海运集团备案的鞍钢汽运净资产评估值，扣除大连集运在评估基准日后收到的鞍钢汽运分配的评估基准日之前的现金分红后的金额确定。鞍钢汽运于评估基准日的净资产评估值与账面值相比增值 25.36%。

（二）本次交易的目的和原因 鞍钢汽运主要业务为大宗货物的汽车运输、汽车修理及汽车销售，与大连集运主要业务关联度较低。本次交易可以推进大连集运参股合资公司股权调整，实现资源配置优化，增加大连集运资金储备。本次交易后大连集运可以进一步聚焦数字化供应链发展方向，助力建设全方位、多元化的端到端服务体系，提升大连集运集装箱运输全程服务能力。

（三）尚需履行的合规审议程序 至公司董事会审议本次交易为止，公司过去 12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币 3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍 1、企业名称：中远海运物流供应链有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-1040室 4、法定代表人：韩骏 5、注册资本：人民币 1,637,978,269.23万元 6、设立日期：2001年 4月 24日 7、统一社会信用代码：913101157033043933 8、主营业务：一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保险代理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为大连集运所持鞍钢汽运 20.07%股权。前述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。大连集运所持鞍钢汽运股权是 2016年原中国远洋运输（集团）总公司和原中国海运（集团）总公司整合时，自原中海集装箱运输股份有限公司协议受让取得，于 2016年 4月 7日完成股东变更登记，大连集运对鞍钢汽运投资成本为 7,255.73万元。

（二）交易标的基本情况 1、公司名称：鞍钢汽车运输有限责任公司 2、注册地：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8号 3、法定代表人：郭克 4、成立日期：1989年 10月 12日 5、注册资本：人民币 13,660万元 6、社会统一信用代码：912103009412644467 7、经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；餐饮服务；食品销售；检验检测服务；洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；机动车修理和维护；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钢压延加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；体育用品设备出租；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；电池销售；特种设备销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；通讯设备销售；服装服饰零售；建筑用钢筋产品销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；智能车载设备销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；谷物销售；金属矿石销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；代驾服务；无船承运业务；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；健身休闲活动；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；环境保护监测；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内船舶代理；国际船舶代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股东及股权结构（持股比例以四舍五入方式保留两位小数）：德邻陆港供应链服务有限公司持有 47.86%股权，大连集运持有 20.07%股权；鞍钢集团国际经济贸易有限公司持有 17.05%股权，营口港务集团有限公司持有 15.01%股权。鞍钢汽运其他三方股东对大连集运转让所持鞍钢汽运股权无异议，均放弃上述股权的优先购买权。

四、本次交易相关协议主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 1、签约日期：2024年 12月 24日。 2、交易双方： 甲方（转让方）：大连中远海运集装箱运输有限公司 乙方（受让方）：中远海运物流供应链有限公司 3、交易标的、定价基准、交易价格：本次转让标的为甲方所持有的鞍钢汽运 20.07%股权。甲、乙双方同意并确认，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认的鞍钢汽运截至 2023年 12月 31日账面净资产和北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为参考，最终以经中远海运集团备案的标的公司净资产评估值按照股权交易比例扣除大连集运在评估基准日后收到的鞍钢汽运分配的评估基准日之前的现金分红后作为股权转让价格依据。本次交易的交易价格为人民币 82,974,841元。 4、付款、交割、过渡期及过户安排 本次交易以人民币结算。在本协议生效后 30日内，由乙方以转账形式一次性支付给予甲方。 甲、乙双方同意并确认，以本协议生效之日作为股权交割日，自评估基准日至股权交割日之间的过渡期损益由乙方按股比享有或承担。自本协议生效之日起，甲方丧失其对鞍钢汽运 20.07%的股权，甲方不再享有其出让的鞍钢汽运 20.07%股权的任何权利，也不再承担该股权下所设任何义务；乙方根据有关法律及鞍钢汽运章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 本协议生效之日起 30日内，甲方负责向鞍钢汽运所在的市场监督管理机关申请办理标的股权过户登记到乙方名下的股东变更登记手续，双方均有义务各自提供办理标的股权过户所需的、应当由该方提供的文件。 5、转让费用承担安排 股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由法律法规规定的缴纳义务人承担，如果法律法规没有规定的，由双方各承担 50%。 6、协议生效条件 除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 截至本公告披露日，上述生效条件均已满足。 7、违约责任 本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、本次交易的目的以及对公司的影响 鞍钢汽运主要业务为大宗货物的汽车运输、汽车修理及汽车销售，与大连集运主要业务关联度较低。本次交易可以推进大连集运参股合资公司股权调整，实现资源配置优化，增加大连集运资金储备。本次交易后大连集运可以进一步聚焦数字化供应链发展方向，助力建设全方位、多元化的端到端服务体系，提升大连集运集装箱运输全程服务能力。 本次交易完成后，预计本集团将录得账面收益约人民币 354.99万元，该金额为实际交易对价减去鞍钢汽运于股权转让时点（即 2024年 12月 24日）的账面价值，并考虑按企业会计准则于该时点应从其他综合收益转入投资收益的金额得出。上述财务影响仅作说明用途，本集团将于截至 2024年 12月 31日止年度的合并财务报表内确定经审计后的准确收益金额。本集团拟将股权转让所得款项用作本集团一般营运资金。本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易。如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司依据相关法律法规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。本次交易完成后，本集团不持有鞍钢汽运股权。

六、本次交易应当履行的审议程序 本次交易的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东、朱涛对本项议案回避表决。本次会议前，公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意将其提交董事会审议。

特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2024年12月24日