中国建筑: 中国建筑股份有限公司股东会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：中国建筑股份有限公司股东会议事规则（2024年12月修订））

中国建筑股份有限公司股东会议事规则

• 审议通过时间：
• 2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过
• 2013年5月31日公司2012年度股东大会修订
• 2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订
• 2014年12月1日公司2014年第三次临时股东大会修订
• 2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订
• 2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会修订
• 2023年12月27日公司2023年第二次临时股东大会修订

• 2024年12月24日公司2024年第三次临时股东大会修订

• 总则：

• 1.1 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》，制定本规则。
• 1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，确保股东依法行使权利。
• 1.3 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

• 1.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现特定情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

• 股东会的召集：

• 2.1 董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持股东会。
• 2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当在收到提议后10日内提出书面反馈意见。
• 2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出书面反馈意见。
• 2.4 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出书面反馈意见。
• 2.5 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

• 2.6 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

• 股东会的提案与通知：

• 3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
• 3.2 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
• 3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
  • 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向股东会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人。
  • 董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的监事人选的提案。
  • 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。

• 3.4 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

• 股东会的召开：

• 4.1 公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
• 4.2 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
• 4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
• 4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
• 4.5 股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
• 4.6 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。
• 4.7 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
• 4.8 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
• 4.9 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
• 4.10 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
• 4.11 董事、监事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
• 4.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
• 4.13 股东会采取记名方式投票表决。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
• 4.14 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。
• 4.15 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
• 4.16 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
• 4.17 同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
• 4.18 除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
• 4.19 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
• 4.20 股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
• 4.21 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
• 4.22 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
• 4.23 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
  • 未召开股东会会议作出决议；
  • 股东会会议未对决议事项进行表决；
  • 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
  • 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
• 4.24 股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。
• 4.25 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
• 4.26 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

• 4.27 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

• 附则：

• 5.1 本规则所称有表决权股份，是指普通股。
• 5.2 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
• 5.3 本规则所称“以上”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
• 5.4 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东会审议通过。
• 5.5 本规则由董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件。
• 5.6 本规则由董事会负责解释。