（原标题：北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书）
北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）委托北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司于2021年3月6日公告的《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
一、本次回购注销的批准与授权
- 2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
- 2024年10月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将本议案提交董事会审议。
- 2024年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》及公司2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予的限制性股票激励对象12人不再具备激励资格，1人不满足限制性股票的解除限售条件，将上述人员已获授但尚未解锁的5.656万股限制性股票由公司按照6.143元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销；预留部分限制性股票授予的激励对象15人因离职原因，不再具备激励资格，将上述人员已获授但尚未解锁的5.12万股限制性股票由公司按照9.25元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销，回购资金均为公司自有资金。
- 2024年10月28日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同日，监事会出具了《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，认为“本次回购注销的原因、数量、价格，所履行的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意公司对28名激励对象需回购注销的10.776万股限制性股票进行回购注销处理”。
二、关于本次回购注销的具体内容
- 回购原因
- 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
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根据公司提供的激励对象离职文件、个人绩效考核文件及公司说明，公司首次授予的限制性股票激励对象12人因离职不再具备激励资格，1人因个人绩效考核不满足限制性股票的解除限售条件；预留部分限制性股票授予的激励对象15人因离职不再具备激励资格，公司决定将上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计10.776万股限制性股票进行回购注销。
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回购数量及调整方法
- 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
- 根据公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》和公司于2021年6月2日公告的《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本方案以实施前的公司总股本242,862,904股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利72,858,871.2元，转增97,145,162股，本次分配后总股本为340,008,066股，且已经实施完毕。
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根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第五届董事会第六次会议决议，公司董事会决定回购注销不再具备激励资格及不满足限制性股票的解除限售条件的28名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.776万股。
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回购价格及调整方法
- 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司按照本计划规定需要回购注销限制性股票的，其回购价格按照授予价格与同期银行存款利息之和执行。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。如发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
- 根据公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》和公司于2021年6月2日公告的《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本242,862,904股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利72,858,871.2元，转增97,145,162股，本次分配后总股本为340,008,066股，且已经实施完毕。
- 根据公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》和公司于2022年6月7日公告的《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本340,667,866股为基数，每股派发现金红利1元（含税），且已经实施完毕。
- 根据公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》和公司于2023年6月6日公告的《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本340,230,446股为基数，每股派发现金红利1元（含税），且已经实施完毕。
- 根据公司于2024年5月30日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》和公司于2024年7月11日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本340,006,096股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），且已经实施完毕。
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根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第五届董事会第六次会议决议，就首次授予限制性股票的13名激励对象已获授但尚未解锁的5.656万股限制性股票，本次回购价格为6.143元/股加上同期银行存款利息之和；就预留授予限制性股票的15名激励对象已获授但尚未解锁的5.12万股限制性股票，本次回购价格为9.25元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
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回购资金来源
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根据公司第五届董事会第六次会议决议以及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
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本次回购注销的实施情况
- 公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
- 根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882884035），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请，将于2024年12月27日完成注销。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
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