（原标题：上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的法律意见书）
上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划终止实施暨注销股票期权的法律意见书
2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2023年7月14日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年7月14日，独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2023年7月15日至2023年7月24日，公司对拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2023年7月25日，公司监事会发表了《浙江海象新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划相关事宜。
2023年8月1日，公司披露了本次激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本次激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
2023年9月14日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年9月22日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划的首次授予日为2023年9月14日，向65名激励对象首次授予股票期权145.20万份。
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司进行了2023年半年度利润分配，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会授权，对2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为每股23.10元。
2024年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司进行了2023年年度利润分配，以及出现了部分股票期权应予注销的情形，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划进行相应调整及注销，调整后的行权价格为每股22.51元，共计注销股票期权591,991份。
2024年9月7日，公司披露了《关于公司2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，对本次激励计划中个人情况发生变化的6名激励对象的已获授但尚未行权的162,000份股票期权予以注销；因2023年度公司业绩未达到本次激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，同意公司对59名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的429,991份股票期权予以注销；合计注销股票期权591,991份。
2024年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，拟终止实施公司2023年股票期权激励计划。
根据公司第三届董事会第六次会议文件、第三届监事会第五次会议文件、公司关于终止股票期权激励计划事宜的公告，公司终止本次激励计划的原因为：“鉴于自本次激励计划实施以来，公司面临的国内外宏观经济形势、资本市场环境以及行业经营环境均发生了较大的变化，特别是公司受到美国海关溯源的影响，导致经营业绩与预期相比存在较大差距。本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标，2022年作为业绩考核基期尚未受到相关影响，以2022年为基期的第二个和第三个行权期，公司层面的业绩考核目标达成难度依然很大；此外，公司股价经历了大幅波动，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格，形成了‘倒挂’现象。若继续执行本次激励计划，将难以达到预期的激励效果，也不利于激发公司核心骨干员工的工作热情和创造力。为了更好地落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究后，公司拟终止实施2023年股票期权激励计划，并在股东大会审议通过后办理相关注销手续。”
公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的59名激励对象已获授予但尚未行权的合计860,009份股票期权将由公司注销。
本次终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。
本次激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
公司将于会议召开两个交易日内公告董事会、监事会会议决议等与本次激励计划终止实施相关事项的文件。公司将随着本次激励计划的进展，按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为：公司终止本次激励计划实施及注销股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划终止实施及注销股票期权的原因、信息披露等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议，并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深交所的相关规定履行信息披露义务。
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