东瑞股份: 招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见内容摘要

（原标题：招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见）

招商证券股份有限公司作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关规定，对东瑞股份以债转股方式向全资子公司增资事项进行了审慎核查。

一、募集资金的到账情况 1. 首次公开发行股票 公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股，发行价格63.38元/股，募集资金总额为人民币2,007,244,600元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,810,470,300元。 2. 向特定对象发行股票 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,978,401股，发行价格为20.56元/股，募集资金总额为人民币924,755,924.56元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币911,012,049.54元。

二、募集资金投资项目情况 1. 首次公开发行股票 募集资金主要用于紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目、连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目、河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目、补充流动资金项目、惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目。 2. 向特定对象发行股票 募集资金主要用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）、补充公司流动资金项目。

三、本次增资事项概述 为进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其资金使用效率，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟对5家全资子公司进行增资。具体增资情况如下： 1. 东源东瑞农牧发展有限公司：增资80,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为23,596.38万元、由公司募集资金形成的债权56,403.62万元。 2. 连平东瑞农牧发展有限公司：增资30,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为28,790.00万元、由公司募集资金形成的债权1,210.00万元。 3. 紫金东瑞农业发展有限公司：增资20,000万元，全部来源于公司募集资金产生的债权。 4. 和平东瑞农牧发展有限公司：增资10,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为4,185.00万元、由公司募集资金形成的债权5,815.00万元。 5. 河源市东瑞肉类食品有限公司：增资8,000万元，全部来源于公司自有资金及自筹资金资金产生的债权。

四、本次增资对象基本情况 1. 东源东瑞农牧发展有限公司 2. 连平东瑞农牧发展有限公司 3. 紫金东瑞农业发展有限公司 4. 和平东瑞农牧发展有限公司 5. 河源市东瑞肉类食品有限公司

五、本次以债转股方式增资目的及对公司的影响 本次增资可以优化全资子公司资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。

六、公司决策程序 1. 董事会审议情况 2. 监事会审议情况

七、保荐机构核查意见 招商证券认为，本次事项的内容和审议程序符合相关法规的要求，符合募集金使用计划，未改变募集资金投向，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次以债转股方式向全资子公司增资的事项无异议。