泰祥股份: 关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告）

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2024-049

十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）系公司于2023年收购的控股子公司，目前公司持有其99.13%的股权。宏马科技少数股东共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众泽”）系公司在收购宏马科技控制权时为稳定宏马科技员工队伍及满足股份公司股东人数要求而搭建的员工持股平台，共持有宏马科技0.87%的股权，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王世斌担任其普通合伙人和执行事务合伙人，故共青城众泽属于公司的关联方。

考虑到《中华人民共和国公司法》修订并施行后，股份公司股东人数不再要求必须2人以上，同时，公司收购宏马科技控制权后，为了促进其业务更好发展，需要持续向其提供资金支持，因此，为了更好地满足公司生产经营需要，公司决定以现金方式收购共青城众泽持有的宏马科技0.87%股权，交易对价为人民币2,095,351元，本次股份转让完成后，宏马科技将成为公司全资子公司。

鉴于共青城众泽系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会及监事会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。

公司本次收购共青城众泽所持宏马科技0.87%股权的交易价格为2,095,351元，系参照共青城众泽取得宏马科技股权的成本以及公司收购宏马科技99.13%股权的交易价格，经双方协商确定。共青城众泽取得宏马科技0.87%股权以及公司收购宏马科技99.13%股权时，宏马科技整体估值均为24,000万元。

因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次交易是公司根据经营发展需求做出的慎重决策，本次交易不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

本年初至本公告日，公司与上述关联人未发生过关联交易。

（一）独立董事专门会议审核意见 经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

（二）董事会意见 经审议，董事会认为本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（三）监事会意见 经审核，监事会认为，《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》审议程序合法、合规；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司宏马科技的少数股东权益暨关联交易事项已经履行了必要的审议程序；本次交易事项及价格的确定遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议

特此公告。 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 2024年12月24日