三一重能: 三一重能股份有限公司关联交易管理办法（2024年12月）内容摘要

（原标题：三一重能股份有限公司关联交易管理办法（2024年12月））

三一重能股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则 第一条 为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联人及关联交易的界定 第四条 公司关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、在关联人的财务公司存贷款、与关联人共同投资等。

第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。关联法人包括直接或者间接控制公司的法人或其他组织、持有公司5%以上股份的法人或其他组织等。关联自然人包括直接或者间接控制公司的自然人及其一致行动人、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司的董事、监事及高级管理人员等。

第三章 关联交易的定价 第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列定价原则执行：政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理的构成价格等。

第八条 公司按照第七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。

第四章 关联交易的披露和决策程序 第九条 公司与关联人发生的以下交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应当经董事会审议批准并及时披露：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上的交易，应当按照《科创板股票上市规则》的相关规定提供审计报告或评估报告，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 适用本办法第九条、第十条的情形，公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联方不得以任何方式干预公司的决定；关联董事、关联股东按本办法的规定回避表决。

第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

第十八条 公司与关联方发生的以下的交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定；关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则 第十九条 由公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行。

第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《科创板股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理办法与有关法律、法规、《科创板股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《科创板股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本办法由董事会制定并负责解释。

第二十三条 本办法经股东大会批准之后生效并实施，修订时亦同。