广汽集团: H股公告内容摘要

（原标题：H股公告）

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 2238

最新進展公告 須予披露及關連交易 有關視作出售一間附屬公司的股權

茲提述廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）日期為2024年10月15日有關廣州廣汽融資租賃有限公司增資而將導致本公司被視作出售該公司的50%股權的須予披露及關連交易公告（「該公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

先決條件之達成

董事會欣然宣佈，擴股增資協議所載重要的先決條件，即擴股增資須取得有關金融監管部門及反壟斷部門的批准已達成，預計在完成後續商業變更登記等程序性事項後，擴股增資可於2025年1月完成。根據擴股增資協議，認購人應於完成日起計一個月內（透過廣汽租賃指定的銀行賬戶）向廣汽租賃支付代價的80%（即人民幣17.06億元），並於支付全額代價的80%當日起計一年內支付代價的剩餘20%（即人民幣4.265億元）。

考慮和選擇的方式和方法

本公司亦謹此提供獨立專業估值師中聯國際房地產土地資產評估諮詢（廣東）有限公司（「估值師」）對廣汽租賃截至2023年12月31日的估值之以下額外資料。

誠如該公告所披露，估值師在釐定廣汽租賃於2023年12月31日的估值（即人民幣21.2976億元）時已考慮資產基礎法及市場法下參照可比公司所評定的估值，並最終選定市場法。

資產基礎法

由於廣汽租賃各項資產和負債的購建、形成資料齊備，主要資產處於持續使用當中，同時可以在市場上取得購建類似資產的市場價格信息，滿足採用資產基礎法評估的要求。資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，也為經濟行為實現後廣汽租賃的經營管理提供了資產構建成本的基礎，故可以採用資產基礎法進行評估。根據資產基礎法，估值師評估廣汽租賃於2023年12月31日經審核財務狀況表所列資產及負債的各個項目，作為評估廣汽租賃估值的基礎。

市場法

由於在資本市場上存在較多與廣汽租賃處於同一或類似行業的上市公司，其經營和財務數據可以通過公開渠道獲取，可以建立相應的評價體系和迴歸分析，並通過計算適當的價值比率或經濟指標與廣汽租賃比較分析，故可以使用上市公司比較法對評估對象（即廣汽租賃）進行評估。由於資產基礎法是從企業購建成本角度間接反映企業價值，在評估企業價值時容易忽略各項資產綜合的獲利能力，以及企業經營規模、行業地位、成熟的管理模式所蘊含的整體價值，以持續經營為前提對企業進行評估時，資產基礎法一般不應當作為唯一使用的評估方法。因此，本次估值採用把廣汽租賃作為一個有機整體，主要從考量整體資產價值的市場法而評定。

估值假設

在對廣汽租賃進行估值時，估值師假設以下條件在自2023年12月31日起一年期間大致維持不變：

1. 國際金融和全球經濟環境、國家宏觀經濟形勢無重大變化，交易各方所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2. 所處的社會經濟環境以及所執行的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；
3. 國家現行的有關法律法規及行政政策、產業政策、金融政策、稅收政策等政策環境相對穩定；
4. 廣汽租賃所處行業在基準日後保持當前可知的發展方向和態勢不變，沒有考慮將來未知新行業理念出現對行業趨勢產生的影響；
5. 廣汽租賃在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營方向、經營方式、經營範圍和管理水平，以及在當前所處行業狀況及市場競爭環境下持續經營；
6. 廣汽租賃按評估基準日現有的管理水平繼續經營，廣汽租賃管理層是負責和盡職工作的，且管理層相對穩定和有能力擔當其職務，不考慮將來經營者發生重大調整或管理水平發生重大變化對未來預期收益的影響；
7. 廣汽租賃未來採取的會計政策和編寫估值報告時所採用的會計政策在重要方面基本保持一致；
8. 廣汽租賃完全遵守所在國家和地區開展合法經營必須遵守的相關法律法規。

倍數及可比上市公司的選擇

評估師以市場法評估選擇一定數量可比的上市公司，利用可比企業公開披露的經營和財務數據，並對可比企業及廣汽租賃兩者採用會計政策及其他差異後作出調整，以計算可比上市公司的參考價值比率。在選擇適用的可比上市公司時，評估師考慮中國國內上海證券交易所及深圳證券交易所兩個主要市場的上市公司以作對比。有關的挑選準則如下：

1. 可比上市公司與廣汽租賃在同一行業中經營（即主要從事融資租賃業務），且經營模式與業務結構相似；
2. 可比上市公司與廣汽租賃的經營規模相當，所處同等經營階段（即處於發展期），且面臨的經營風險、財務風險等相似；及
3. 可比上市公司已上市的時間不少於半年。

評估師最終篩選出三間符合上述準則的可比上市公司，分別為香溢融通控股集團股份有限公司（股份號碼：600830.SH）、江蘇金融租賃股份有限公司（上交所股份代號：600901.SH）及浙江華鐵應急設備科技股份有限公司（上交所股份號碼：603300.SH）。

定量輸入與調整

根據可比上市公司及廣汽租賃相關比較因素修正後的價值比率，按照加權權重計算得出平均價值比率，亦即市淨率(P/B），以評估目標股權的價值，其基本公式如下：

其中： P－廣汽租賃歸屬母公司股東的股權價值； PBi－第i家可比企業市淨率； Ai－第i家可比企業資產規模修正係數； Bi－第i家可比企業經營能力修正係數； Ci－第i家可比企業盈利能力修正係數； Di－第i家可比企業成長能力修正係數； Ei－第i家可比企業償債能力修正係數； Fi－第i家可比企業其他影響因素修正係數； Qi－第i家可比企業的加權權重； n－可比企業家數； B－廣汽租賃歸屬於母公司股東的經營性淨資產； DLOM－目標公司流動性折扣率； CP－控股權溢價率； H－溢餘性資產、非經營性資產和負債。

據此，評估機構得出適用於廣汽租賃的市淨率(P/B）價值比率為1.5719。廣汽租賃根據市場法所得的估值如下：

| 廣汽租賃實收資本中每人民幣1元的賬面淨資產價值 | 1.11 | | --- | --- | | 乘以P/B值比率 | 1.5719 | | 乘以（1－流動性貼現率） | （1-28.20%） | | 乘以（1＋控制性利息溢價率） | （1＋0.00%） | | 實收資本中每人民幣1元的經營性資產價值 | 1.2528 | | 乘以廣汽租賃實收資本 | 人民幣1,700,000,000元 | | 加盈餘資產、非營業性資產及負債（如有） | – | | 廣汽租賃的股東權益總額 | 人民幣2,129,760,000元 |

鑒於估值報告採納的假設中所述的情況由評估基準日（即2023年12月31日）至該公告刊發日期間基本維持不變，而且就財務數據而言，廣汽租賃於2023年12月31日與於2024年6月30日的淨資產值變化不大，本公司認為，自2023年12月31日至該公告日期期間內，廣汽租賃的估值並未發生重大變化。

董事對估值的意見

基於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為估值師在達致廣汽租賃之估值時所採納之方式及方法以及所作之假設乃屬公平合理。

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 曾慶洪 董事長

中國廣州，二零二四年十二月二十三日

於本公告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、丁宏祥、管大源、鄧蕾及王亦偉，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤及宋鐵波。