津投城开: 津投城开2024年第六次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：津投城开2024年第六次临时股东大会会议资料）

证券代码：600322 证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司 2024年第六次临时股东大会 会议资料 二○二四年十二月

天津津投城市开发股份有限公司 2024年第六次临时股东大会议程 （2024年 12月 30日）

1、关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案

天津津投城市开发股份有限公司 关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案 （2024年 12月 30日）

一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 公司于 2024年 11月 15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司 90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司 31.89%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。

二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展必要的审计、评估等工作。公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。

三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因 鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司 46.33%股权进行转让。控股子公司华驰公司 90%股权和参股子公司天房物业公司 31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。

四、资产出售暨关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、关联交易基本情况 2024年 11月 15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司 46.33%股权以 23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股权。

2、交易的目的和原因 公司拟将参股子公司华富宫公司 46.33%股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。

3、交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易采用非公开协议转让方式进行，尚需提交公司股东大会审议，且关联股东津投资本将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。

4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12个月内公司未与津投资本发生需要累计计算的关联交易。

（二）关联人介绍 1、关联人关联关系介绍 截至目前，津投资本持有公司 17.20%股权，为公司控股股东。

2、津投资本基本情况 名称：天津国有资本投资运营有限公司 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB 成立时间：2017年 1月 22日 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号） 法定代表人：侯宇锋 注册资本：1,916,075.52元人民币 主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据 截至 2023年 12月 31日，津投资本经审计的资产总额 2,180.57亿元，负债总额 1,362.23亿元，所有者权益总额 818.34亿元，2023年 1-12月实现营业收入 767.02亿元，净利润-1.92亿元。 截至 2024年 9月 30日，津投资本未经审计的资产总额 2,270.94亿元，负债总额 1,446.28亿元，所有者权益总额 824.66亿元，2024年 1-9月实现营业收入 523.40亿元，净利润-3.21亿元。

（三）关联交易标的基本情况 1、交易标的概况 （1）交易标的为华富宫公司 46.33%股权；交易类别为出售资产。 （2）权属状况说明：该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）相关资产运营情况的说明 华富宫大饭店成立于 1987年 5月 1日，原名南市旅馆街，于 1995年 2月更名为天津市华富宫大饭店，2000年 1月 28日转制为有限公司。截至目前，华富宫公司可出租面积 2.8万平方米，商家以经营酒店和餐饮为主。注册资本 1亿元，天津房地产集团有限公司出资 5,367万元，占比 53.67%，公司出资 4,633万元，占比 46.33%。

2、交易标的主要财务信息 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审 2024S02538号），截至 2023年 12月 31日，华富宫公司经审计的资产总额 9,620.11万元，负债总额 14,295.49万元，所有者权益总额-4,675.38万元，2023年 1-12月营业收入 1,722.77万元，净利润-416.87万元；2024年 6月 30日，华富宫公司经审计的资产总额 9,637.00万元，负债总额 14,291.00万元，所有者权益总额-4,654.00万元，2024年 1-6月营业收入 1,089.14万元，净利润 21.34万元。

（四）交易标的的评估、定价情况 1、定价情况及依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 6月 30日，华富宫公司的股东全部权益价值为 50,312.78万元。本次交易价格以前述《资产评估报告》为依据确定，关联交易价格为 23,309.91万元。

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 1、华富宫公司 46.33%股权转让协议的主要条款 转让方（甲方）：天津津投城市开发股份有限公司 受让方（乙方）：天津国有资本投资运营有限公司 标的公司（丙方）：天津市华富宫大饭店有限公司

（1）股权转让 1.1 标的公司基本情况：标的公司系一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91120101103129827C；其住所为天津市和平区南市旅馆街，注册资本为 10,000万元，经营范围为酒店经营管理、演出场所经营、摄影、仓储、存车、洗染、清洁服务、出租写字间、酒店管理咨询服务、劳务服务、中水洗车、花卉租赁，机械设备、电子设备租赁，景观、园林、绿化工程设计、施工、养护。商业、物资供销业批发兼零售；预包装食品零售。以下限分支经营：台球、理发、歌舞厅、物业管理、旅客住宿、复印影印打印、餐饮经营管理、餐饮服务，农副产品生产、加工、销售；畜牧养殖、繁育、销售、屠宰；农产品种植、收购、加工、包装、销售、采摘、观光农业、园林、普通货物运输。 1.2 标的股权情况：截至本协议签署日，甲方持有标的公司 46.33%的股权，已完成实缴注册资本。甲方作为转让方拟根据本协议约定条款和条件将其持有的标的公司合计 46.33%股权转让予乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，乙方将取得标的公司 46.33%股权。 1.3 甲方确认，标的股权无质押、查封、冻结等他项权利负担。 1.4 本协议签署后，各方应当按相关法律法规以及有权国资监管机构的要求共同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的产权及股权变更登记手续。

（2）股权转让方式、价格及价款支付 2.1 本次股权转让按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。 2.2 甲、乙双方一致同意，本次股权转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2024）第 2415号”《资产评估报告》在评估基准日 2024年 6月 30日所确认的标的股权评估值为基础，确定标的股权金额为人民币 23,309.91万元（大写：贰亿叁仟叁佰零玖万玖仟壹佰元整，下称“股权转让价款”）。 2.3 甲、乙双方一致同意，乙方按照如下方式支付股权转让价款：自本协议生效之日起【5】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 23,309.91万元。

（3）交割及交易完成 3.1 本协议签署后，各方积极配合【30】日内完成本次股权转让所涉及的标的公司股权变更登记。本次股权转让自标的股权变更登记至乙方名下之日为交易完成日（“交割日”）。本次股权转让完成后，乙方持有标的公司 46.33%的股权。 3.2 本协议签署之日起至交割日止的期间，甲方不得对标的股权做出其他处置。

（4）过渡期损益安排 4.1 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间，双方同意并确认，标的公司在过渡期内产生的损益由乙方承担或享有；标的股权的转让价格不因过渡期损益进行调整。

（5）标的公司的职工安置方案 5.1 本次股权转让不涉及标的公司的职工安置。本次股权转让完成后，标的公司将继续履行其与职工的劳动合同。

（6）标的公司债权、债务及或有负债处理方案 6.1 本次股权转让并不改变标的公司的独立法人地位，标的公司的债权债务以及或有负债均由本次股权转让后的标的公司继续行使或承担；本次股权转让不涉及债权债务处置。

（7）陈述与保证 7.1 甲、乙双方需按照《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、法规的规定履行本次股权转让的审核批准程序。 7.2 甲方保证对标的股权享有合法、真实、完整权利，标的股权不存在权利上的瑕疵，不存在其他质押或被冻结、查封等法律法规禁止或限制交易的情形。 7.3 各方保证签订本协议前采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的法律行为。 7.4 各方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

（8）违约责任 8.1 本协议生效后，除本协议另有约定或发生法律规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。 8.2 如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让，或有权政府部门未能批准本次股权转让等原因导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

（9）协议生效条件 9.1 本协议在满足以下全部条件后生效： (1) 本协议各方已完成本次股权转让事项所必须的全部决策程序； (2) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖各方公章； (3) 本次股权转让事项已按照相关法律、法规要求，经国资监管批准。

（10）协议的变更、修改和终止 10.1 本协议的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式作出，构成本协议不可分割的一部分。 10.2 本次股权转让事项经相关机构批准后，协议各方调整股权转让比例、转让方式或者本协议有重大变化的，则各方应立即本着诚信原则就本协议的修订进行讨论，并就该等文件的必要修订达成一致意见，并应当按照规定程序重新报批。

2、董事会对付款方支付能力的判断和说明 津投资本是代表天津市国有资产监督管理委员会履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。公司董事会认为津投资本具备按协议约定完成本次关联交易的能力。

（六）关联交易对上市公司的影响 1、本次关联交易的必要性及对公司财务状况的影响 本次关联交易旨在优化公司资产负债结构，提升盈利能力，有效降低负债水平，谋求公司长期、健康发展，维护全体股东的利益，具有必要性。 由于华富宫公司评估增值率较高，交易价格相较账面成本增值较多，故本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响。依据《资产评估报告》在评估基准日 2024年 6月 30日所确认的华富宫公司股东全部权益的评估值为 50,312.78万元，公司以持有华富宫公司 46.33%股权确定股权转让交易价格为 23,309.91万元。公司确认联营企业华富宫公司发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值及其他实质上构成对华富宫公司净投资的长期权益减记至 0为限，截至 2024年 9月 30日，公司对华富宫公司长期股权投资账面价值为 0元，备查登记对华富宫公司未确认应承担投资损失 2,276.08万元。预计此笔股权转让投资收益为 23,309.91万元，在利润表投资收益中体现。 本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。

2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置和土地租赁等情况。 3、交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次关联交易无其他新增关联交易事项。如公司与津投资本及其子公司产生相关交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。 4、本次关联交易完成后不存在同业竞争的情形。

（七）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2024年初至本次关联交易前（不含本次交易），公司与津投资本发生的关联交易金额累计为 0元。 本次交易前 12个月内（不含本次交易），公司与津投资本发生的关联交易金额累计为 0元。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津津投城市开发股份有限公司 2024年 12月 30日