新 希 望: 上市保荐书内容摘要

（原标题：上市保荐书）

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新希望”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 - 中文名称：新希望六和股份有限公司 - 英文名称：New Hope Liuhe Co., Ltd. - 成立日期：1998年 3月 4日 - 法定代表人：刘畅 - 股票简称和代码：新希望：000876 - 股票上市地：深圳证券交易所 - 住所：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 - 联系电话：028-82000876 - 传真号码：028-85950022 - 网址：http://www.newhopeagri.com - 电子信箱：000876@newhope.cn - 经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务 公司是国内农牧龙头企业之一，报告期内公司主营业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务。2023年年末，为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽产业和食品深加工板块引入战略投资者并转让了控股权，充分利用外部产业资源推动发展，并聚焦于饲料、生猪养殖与屠宰两大行业。截至报告期末，公司主要业务为饲料生产、生猪养殖与屠宰两大业务板块。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 1. 最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 - 合并资产负债表主要数据 - 2024-09-30：资产总计 11,995,692.08万元，负债合计 8,498,963.84万元，归属于母公司所有者权益 2,431,255.58万元 - 2023-12-31：资产总计 12,961,060.55万元，负债合计 9,368,022.92万元，归属于母公司所有者权益 2,477,605.46万元 - 2022-12-31：资产总计 13,667,995.36万元，负债合计 9,296,497.99万元，归属于母公司所有者权益 2,924,380.61万元 - 2021-12-31：资产总计 13,273,450.03万元，负债合计 8,625,604.64万元，归属于母公司所有者权益 3,353,795.09万元

• 合并利润表主要数据
• 2024年 1-9月：营业收入 7,720,914.97万元，净利润 3,342.32万元，归属于母公司所有者的净利润 15,325.79万元
• 2023年度：营业收入 14,170,324.89万元，净利润 -95,542.44万元，归属于母公司所有者的净利润 24,919.53万元
• 2022年度：营业收入 14,150,772.82万元，净利润 -189,825.24万元，归属于母公司所有者的净利润 -145,996.57万元

• 2021年度：营业收入 12,626,170.26万元，净利润 -950,394.99万元，归属于母公司所有者的净利润 -959,147.30万元

• 合并现金流量表主要数据

• 2024年 1-9月：经营活动产生的现金流量净额 827,412.03万元，投资活动产生的现金流量净额 -195,065.93万元，筹资活动产生的现金流量净额 -641,031.63万元
• 2023年度：经营活动产生的现金流量净额 1,390,401.58万元，投资活动产生的现金流量净额 550.26万元，筹资活动产生的现金流量净额 -1,493,159.49万元
• 2022年度：经营活动产生的现金流量净额 923,825.26万元，投资活动产生的现金流量净额 -823,422.39万元，筹资活动产生的现金流量净额 -548,728.88万元

• 2021年度：经营活动产生的现金流量净额 50,146.32万元，投资活动产生的现金流量净额 -1,694,761.40万元，筹资活动产生的现金流量净额 2,228,328.48万元

• 主要财务指标

• 2024-09-30 /2024年 1-9月
• 流动比率：0.48
• 速动比率：0.29
• 资产负债率（合并）：70.85%
• 资产负债率（母公司）：79.14%
• 利息保障倍数：2.14
• 息税折旧摊销前利润（万元）：459,644.12
• 应收账款周转率（次/年）：42.24
• 存货周转率（次/年）：6.40
• 总资产周转率（次/年）：0.62
• 每股经营活动产生的净现金流量（元/股）：1.82
• 每股净现金流量（元/股）：-0.04
• 归属于母公司所有者每股净资产（元/股）：5.35
• 研发费用占营业收入的比重（合并）：0.23%

（四）发行人存在的主要风险 1. 市场风险 - 疫病风险：动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。如果公司自有生猪在养殖过程中发生疫病，将会导致生猪死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化猪场需要较长时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。 - 生猪价格波动风险：公司的业务覆盖饲料生产、生猪养殖与屠宰等环节，其中生猪养殖板块的产成品主要包括仔猪、商品猪等。2016年以来，公司大力发展生猪养殖业务，2023年公司生猪对外销量已经突破 1,768万头，使得生猪养殖业务对公司整体营收与利润的影响逐年提高，生猪价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 - 原材料价格波动风险：饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。 - 汇率风险：当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。

1. 经营风险
2. 环境保护风险：公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、生猪养殖过程中产生的粪便、用于猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。
3. 管理风险：经过多年发展，公司已成为国内农牧龙头企业之一。近年来，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
4. 人员流失风险：公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。

5. 自然灾害风险：公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。

6. 财务风险

7. 公司未来业绩下降的风险：公司业务布局广泛，抗风险能力强，但在疫病风险、生猪价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至亏损的风险。
8. 生物资产减值风险：公司消耗性生物资产主要为肉猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值/可收回金额易受生猪市场价格波动的影响。

9. 偿债及流动性风险：农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，多业务协同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。

10. 政策风险

11. 产业政策变化风险：公司的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。

12. 税收政策变化风险：公司从事的饲料生产、生猪养殖与屠宰业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。

13. 本次发行相关风险

14. 审批风险：本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
15. 发行风险：本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
16. 摊薄即期回报的风险：本次向特定对象发行 A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的实现需要一定的时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

（四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（五）募集资金总额及发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 380,000.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

（六）限售期 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金投向 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： - 猪场生物安全防控及数智化升级项目：343,055.47万元 - 偿还银行债务：110,000.00万元

九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论 招商证券认为：新希望六和股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。