（原标题：法律意见书）
北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
一、本次发行的批准和授权 发行人第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议、第九届监事会第二十次会议及2024年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、发行人的主体资格 发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件 1. 本次发行符合《公司法》规定的条件 - 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 - 发行人本次发行的面值为1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 - 发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
本次发行符合《管理办法》及《适用意见第18号》规定的条件
四、发行人的设立 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中的验资等事宜已履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性 发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 截至2024年9月30日，发行人的控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好先生；除控股股东外，持有发行人5%以上股份的主要股东为南方希望。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东依法存续。除律师工作报告披露的情形外，截至2024年9月30日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东控制的发行人股份不存在被质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变 截至2024年9月30日，发行人自上市以来已发生的历次股本变动详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。本所律师认为，发行人的设立及上市符合相关法律、法规和规范性文件的规定。除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”披露的关于部分历史沿革信息披露违规的监管措施以外，发行人前述股本演变在重大方面均合法、有效，股份权属清晰，不存在权属纠纷及影响本次发行实质条件的重大违法违规。
八、发行人的业务 发行人生产经营情况正常，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需予解散的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展现有业务的情形。发行人报告期内主营业务突出，境外重要子公司的业务经营符合当地的法律法规，发行人经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形，具备持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争 发行人主要的关联方、关联关系以及报告期内存在的关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分。发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》《关联交易内部控制制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。发行人的控股股东新希望集团、股东南方希望已作出关于减少及规范关联交易的承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东新希望集团、股东南方希望及实际控制人刘永好已作出关于避免同业竞争的承诺。发行人已承诺采取有效措施避免同业竞争，上述关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺已充分披露。
十、发行人的主要财产 发行人的主要财产情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。发行人合法拥有前述主要财产。发行人前述主要财产不存在影响发行人正常生产经营的担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务 律师工作报告披露的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。截至2024年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。截至2024年9月30日，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司不存在其他对关联方提供重大担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 发行人报告期内不存在合并、分立、构成重大资产重组的收购或出售资产。截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改 发行人的《公司章程》经1998年2月26日召开的创立大会审议通过，并已在四川省工商局登记备案。发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改已履行法定程序。发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在无法执行有关发行人章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助 发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的规定，真实有效。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用 发行人本次募集资金用途已取得发行人内部必要的批准和授权，并已取得立项备案、已签署用地协议。发行人本次发行募集资金用途不涉及与他人的合作项目，其实施完成后不会导致同业竞争。发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标 发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的境外重要子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务及政府补助”、“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人及重要子公司报告期内受到的处罚金额1万元以上的行政处罚情况。前述披露的行政处罚未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题 本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次发行涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法律意见： 1. 本次发行的发行对象未在本次发行董事会前确定。 2. 本次发行的募投项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得项目立项备案。 3. 本次募投项目实施主体均已与出租方签订长期用地协议，约定了续签方式、违约责任等协议条款并按市场价格约定了租金；出租方出租土地履行了相应土地流转程序，符合相关的法律法规要求；募投用地实际用途符合土地性质、规划用途。 4. 发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。 5. 本次发行的募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。 6. 最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 7. 发行人不存在需纳入类金融计算口径的类金融业务。 8. 律师工作报告披露的行政处罚未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。 9. 发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。 10. 本次发行方案不涉及向特定对象发行优先股。
二十二、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的决定。
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