万安科技: 关于投资者服务中心股东质询函回复的公告内容摘要

（原标题：关于投资者服务中心股东质询函回复的公告）

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-074

浙江万安科技股份有限公司关于投资者服务中心股东质询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2024年 12月 18日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函（2024）49号，以下简称“质询函”），公司现根据质询函的要求，对质询函相关问题作出回复并披露如下：

一、投服中心关注的问题及质询相关情况 1、说明安郅科技亏损扩大的原因 2、说明交易对价的合理性 3、说明收购的必要性

二、公司回复 1、说明安郅科技亏损扩大的原因 安郅科技2023年及2024年1月1日-11月7日的主要利润表科目金额如下： 单位：万元 | 项目 2024.1.1-2024.11.7 2023年|项目 2024.1.1-2024.11.7 2023年|项目 2024.1.1-2024.11.7 2023年| | ---|---|---| | 营业收入|254.98|206.70| | 营业成本|132.83|-| | 管理费用|545.83|18.16| | 资产减值损失|-2,206.95|-| | 营业利润|-2,675.64|-18.02| | 净利润|-2,675.79 -18.02|-2,675.79 -18.02|

根据上表，安郅科技 2024年亏损扩大主要系管理费用和资产减值损失较 2023年增长所致。其中，安郅科技于 2023年 6月注册，实际于 2023年 12月开始正式运营（主要为厂房出租业务），因此 2024年管理费用的增加主要系随着安郅科技的日常运营，相关办公及折旧摊销费增加所致；同时，资产减值损失主要来自于安郅科技对其不动产中土地使用权减值准备的计提，本次计提减值主要系根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字2024第 578号)中涉及不动产的评估价值情况，安郅科技对账面房屋及土地的价值按照评估同口径折算后进行减值测试，发现不动产中土地使用权存在减值，故计提 2,206.95万元无形资产减值准备所致。具体减值测试结果如下： 项目 评估同口径账面价值 评估价值 评估增减值 | 安郅科技房屋建筑物 （一期房屋+土地）|9,133.76|10,786.65 1,652.89| | ---|---|---| | 安郅科技土地使用权 （二期空地）|3,663.13|1,456.18 -2,206.95| 合计 12,796.88 12,242.83 -554.05

由于经预估相关土地使用权进一步减值的可能性较小，故后续经营期间不会对未来上市公司盈利能力产生重大影响。

2、说明交易对价的合理性 万安集团有限公司于 2017年以 25万元/亩的单价购入土地，经查询中国土地市场网上当地（诸暨市店口镇）土地交易公开信息，彼时土地成交均价亦为 25万元/亩左右；此外，万安集团还支付了卖方 10万元/亩的宕渣回填、平整等费用，故土地原始投入成本共计 35万元/亩，因此土地成本总计为约 2,427万元。根据万安集团有限公司厂房投入的成本明细账，3.62万平方米房屋建筑物（已建设的一期）的建安成本、装修成本等投入合计约 5,759万元；综上，土地与建筑物的原始投入成本合计约为 8,186万元。另外，万安集团有限公司当时的全部投入资金为银行融资资金，从 2017-2024年的融资成本共计 2,089.75万元，考虑上述土地成本、后续投入成本、资金成本和适当利润之后的，相关资产价值与本次评估值相近，具有合理性。

3、本次收购的必要性 （1）博胜供应链的基本情况 博胜供应链依托万安科技国家级技术中心雄厚的研发能力、国家认可的实验室、万安科技主机配套的产品优势，拥有独立的生产基地，质量控制体系，以及覆盖全国的供货、售后服务网络。博胜供应链为中国境内整车厂 OES、中国区独立后市场 IAM大型配件渠道商、区域品牌代理商，集成供应客车、货车、乘用车（含新能源汽车）的转向、制动、离合器操纵系统以及电子控制系统等底盘模块化、系统化的全品类产品。

（2）博胜供应链业绩增长具备潜力 汽车零部件市场的售后市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场。2015-2022年，我国汽车保有量逐年增长，由 1.72亿辆增长至 3.19亿辆，平均增速保持在 12%以上；2023年，我国汽车保有量已达到 3.36亿辆，汽车保有量的增长态势后续将为汽车售后市场提供日益扩张的市场规模，从而带动整个行业的持续发展，为各零部件生产企业创造巨大的售后市场需求。根据麦肯锡报告显示，中国的售后市场规模将从 2017年的 910亿欧元增长至 2030年的 1,970亿欧元，市场规模增量远大于北欧及欧洲市场；另外，根据博研咨询报告，预计到 2025年，中国汽车制动组件售后市场的规模将达到 1,500亿元人民币，年复合增长率约为 7.5%。此外，得益于安全法规的趋严、新能源车渗透率的提高以及商用车市场的回暖，未来博胜供应链的经营业绩具备较强的增长潜力。

（3）博胜供应链主要财务数据 单位：万元 项目 2024年6月30日/ 2024年 1-6月 2023年 12月 31 日/2023年 2022年12月31日/ 2022年 | 资产总计|10,740.73|8,655.46 6,906.08| | ---|---|---| | 负债总计|5,485.63|4,277.39 2,744.79| | 净资产|5,255.11|4,378.07 4,161.29| | 营业收入|5,891.81|10,813.30 7,226.56| 营业利润 75.98 289.69 315.73 净利润 57.03 216.78 235.82

结合上表，近年来博胜供应链销售收入稳步增长，2022年销售收入 7,226.56万元，2023年 10,813.30万元，同比增长 49.63%，2024年上半年销售收入 5,891.81万元，较上年同期增长 26.40%。随着产销规模的扩大，现有厂地已无法满足博胜供应链生产经营的需求。根据对博胜供应链未来经营规模的预计，博胜供应链 2025年的厂房需求面积约 2.5万平方米，2026年厂房需求面积约 3.0万平方米，同时需对其现有厂房布局进行更新改造，购置各类生产、检验等设备，以满足博胜供应链未来生产、仓储及物流运输的需求，如不购买，后续租赁成本预计将达 520余万元/年，且厂房更新改造亦较为受限，故短期租赁已不能满足博胜供应链长期稳定的生产经营需要。

（4）收购的主要原因 ①租赁方式与购买方式的比较 从租赁成本和收购成本及后续土地开发建设成本等方面的考量，购买厂房的初期投入成本高于租赁成本的投入；但是，从年度和月度成本考量，对公司业绩的影响基本持平，详细数据如下表： 单位：万元 | 项目 租赁 购买|项目 租赁 购买|项目 租赁 购买| | ---|---|---| | 初始成本|-|13,337.08| | 月度成本|43.41|45.80| | 年度成本|520.88 549.70|520.88 549.70|

注：上表中租赁成本根据目前租赁价格增加租赁面积至3.0万平方米后计算得出，购买 成本中厂房按20年进行折旧，土地使用权按39年进行摊销。

根据上表，公司购买方式的年度成本和月度成本略高于租赁方式的成本，但是公司购买相关资产之后亦可能通过对外出租闲置厂房并通过固定资产折旧及无形资产摊销产生节税收益，因此，两种方式差异较小。

②租赁不利于公司的生产需求及规划发展 若采用租赁方式，公司无法按照实际生产经营需要及未来发展规划对厂房进行系统化改造，如涉及地面工程、基础设施改造等；同时，若出租方不再续租或减少出租面积，则公司需向其他第三方租赁场地以供生产，除可能增加租赁成本外，还会产生较高的搬迁成本并可能影响设备的稳定运行；另外，若采用租赁的方式，出于对后续租赁稳定性和可持续性的不确定，公司在使用大型生产设备时亦会有所顾虑，从而对公司未来经营规模扩大和正常生产产生不利影响。

③购买厂房及土地有利于公司建立长期稳定的生产基地，扩宽融资渠道，增强公司实力 在本次购买厂房及土地后，博胜供应链厂区的位置和环境基本不会改变，这有利于公司长期稳定经营。由于租赁厂房的租金可能随着市场环境变化而上涨，长期成本具有不确定性的同时也可能面临被出租方要求搬迁的风险，购买厂房、土地作为不动产在抵御此类风险的同时亦具有保值、增值的效果；此外，拥有自主产权的厂房亦可提升公司的市场形象和信誉度，亦可作为抵押物增强公司的融资能力及资金周转能力。

综上所述，基于博胜供应链目前的实际经营情况和未来持续经营需求等因素，选择通过收购方式取得安郅科技的厂房及土地使用具有经济性和商业合理性，同时亦有助于提升上市公司的整体资产规模及盈利能力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

特此公告。 浙江万安科技股份有限公司董事会 2024年 12月 22日