麦迪科技: 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年12月修订））

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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年12月修订）

第一章 总则 第一条 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及公司内部规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条 本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为，包括但不限于新设立企业、增加被投资企业权益、项目合作、股票、基金投资、债券、委托贷款及其他债权投资、经营性项目及资产投资、放弃权利等。

第四条 对外投资行为应符合以下原则：遵循国家法律、法规的规定及产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定及公司总体发展战略；投资规模与资产结构相适应，控制投资风险；坚持效益优先的原则。

第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资管理的组织机构 第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第八条 公司总经理负责组织经营团队对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第九条 公司投资职能部门为公司对外投资前期调研、论证、评审及后续具体实施管理部门。负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十条 公司财务管理中心为对外投资的管理部门，主要负责组织协同相关部门筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的请款、审批和付款手续。

第十一条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、公司章程等的法律审核。

第十二条 公司审计部门负责对投资项目实施审计监督，以及对对外投资进行定期和专项审计。

第十三条 公司董事会秘书办公室根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对投资项目的可行性、风险评估及决策流程提供建议，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

第十四条 公司其他业务部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第三章 对外投资的审批权限 第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，所有新设公司（含控股及参股）均需经过董事长审批同意后方可执行。公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：交易涉及的资产总额、资产净额、成交金额、产生的利润、营业收入、净利润等指标占公司最近一期经审计相关指标的50%以上，且绝对金额超过一定数额；公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十七条 公司发生的下列对外投资行为，须经董事会审议通过：交易涉及的资产总额、资产净额、成交金额、产生的利润、营业收入、净利润等指标占公司最近一期经审计相关指标的10%以上，且绝对金额超过一定数额；上市公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在30万元以上或300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十八条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。

第十九条 公司各项对外投资审批权限均由公司总部统一管理，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应将投资方案及相关材料上报公司，在公司履行相关决策程序后方可由子公司实施。

第四章 对外投资的流程管理 第二十条 公司在对对外投资项目进行决策之前，须对拟投资项目进行可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。根据实际需要，必要时可以委托具备相应资质的专业机构进行尽职调查或可行性研究。

第二十一条 可行性研究工作完成后，由总经理授权投资职能部门组织公司相关部门人员开展项目可行性评审，评审通过后，提交公司总经理办公会讨论通过实施，超出总经理办公会审批权限的，提交董事会或股东大会审议。

第二十二条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织经营团队负责实施，并及时向董事长或董事会汇报，投资职能部门或专门成立的项目实施小组负责具体实施投资方案，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作。

第二十三条 公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得为其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有约定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第二十四条 公司对外投资项目完成后，投资职能部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时了解投资项目的运营情况并对投资效果进行评价，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第二十五条 出现或发生特定情况时，公司可以收回或转让对外投资，包括但不限于投资项目经营期满、未达到预期目标、经营不善、发生不可抗力、公司发展战略调整等。

第二十六条 公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等文件的约定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

第二十七条 在处置对外投资之前，投资职能部门须会同财务、法务、董秘办等相关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十八条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十九条 公司财务管理中心负责做好收回或转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、会计处理等相关工作。公司投资职能部门负责组织筹备所需的总经理办公会、董事会、股东会会议材料，并协助董事会秘书办公室做好信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的经营管理 第三十条 已经股东大会、董事会、总经理办公会批准的对外投资项目，由总经理组织公司投资职能部门负责监督投资项目的运作及其经营管理，其他相关部门协助管理。

第三十一条 公司对外投资成立的控股子公司，应由公司委派董事长，并派出总经理、财务负责人及其他经营管理人员，负责子公司的经营管理工作。

第三十二条 公司对外投资成立的控股子公司，由公司审核并批准其年度经营计划、固定资产投资计划、财务预算，并对其管理层进行考核。

第三十三条 公司对外投资成立的联营公司，公司应按联营公司《公司章程》的规定，委派人员出任联营公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员，依法参与和影响参资企业的经营和决策。

第三十四条 联营公司中任职的我方选派的委派人员须定期向公司报告联营企业的经营、财务有关事项。

第三十五条 联营公司遇重大风险事项或重大决策事项，在不违背相关规定的原则下，委派人员须提前报告公司，经公司研究决定后方可表决。

第三十六条 被投资单位的财务管理工作由公司财务管理中心负责。公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条 公司审计部门应对公司对外投资活动及被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议并监督整改落实情况。

第六章 重大事项报告及信息披露 第三十八条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据相关法律法规及上海证券交易所的规定对外进行信息披露。被投资单位应及时向董事会秘书报备项目的基本情况及进展情况，且保证提供的信息应当真实、准确、完整。

第三十九条 公司在公开披露涉及被投资单位重大事项前，被投资单位应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。公司相关工作人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对于未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，违反有关重大事项报告及信息披露规定，给公司造成损害的，应当追究当事人的有关责任。

第四十条 被投资单位对以下重大事项应当及时报告公司：收购、出售资产或对外投资行为，或重大资产被抵押、质押；重大诉讼、仲裁事项；重要合同的订立、变更和终止，提供重大担保或者从事关联交易；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失，发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约或债权债务重组情况；重大行政处罚；经营方针和经营范围发生重大变化；公司要求的其他事项。

第七章 附则 第四十一条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。