游族网络: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告）

游族网络股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

1. 公司简介：
2. 游族网络、本公司、公司：游族网络股份有限公司
3. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
4. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项之独立财务顾问报告》

5. 本激励计划、股票期权激励计划：游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划

6. 声明：

7. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本激励计划本次注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

8. 本独立财务顾问仅就本激励计划本次注销事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

9. 基本假设：

10. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
11. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
12. 上市公司对本激励计划本次注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
13. 本激励计划本次注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
14. 本激励计划本次注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

15. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

16. 本激励计划履行的审批程序：

17. 2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
18. 2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
19. 2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
20. 2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
21. 2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
22. 2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
23. 2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
24. 2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
25. 2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
26. 2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
27. 2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

28. 2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

29. 独立财务顾问意见：

30. 公司本次注销部分股票期权的原因及数量：
    • 因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权。首次授予激励对象中的40名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的356.93万份股票期权；预留授予的激励对象中的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的67.2385万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计424.1685万份股票期权进行注销。
    • 因激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权。公司2022年度营业收入为19.81亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.35亿元，本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成。公司2023年度营业收入为16.25亿元，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元，本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求未达成。公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第二个行权期69名激励对象所获授的237.915万份股票期权和预留授予第二个行权期34名激励对象所获授的57.954万份全部不得行权，共计295.869万份股票期权应按规定予以注销。

31. 结论性意见：

    • 经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

32. 备查文件及咨询方式：

33. 备查文件：
    • 游族网络股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
    • 游族网络股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
34. 咨询方式：
    • 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    • 经办人：方攀峰
    • 联系电话：021-52583137
    • 传真：021-52588686
    • 联系地址：上海市新华路639号
    • 邮编：200052