江苏北人: 江苏益友天元律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书内容摘要

（原标题：江苏益友天元律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书）

江苏益友天元律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

1、2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、2021年4月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年4月28日至2021年5月7日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《江苏北人机器人系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

6、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

8、2021年5月18日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的授予对象名单进行审核，并发表了核查意见。

9、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月20日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

10、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

11、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十一会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

12、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

13、2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

14、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

15、2024年12月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

根据《激励计划(草案)》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2024年12月20日至2025年12月19日。截至目前已进入第三个归属期。

根据《激励计划(草案)》《考核办法》及公司的公告，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：

| 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件|达成情况| | ---|---| | 1、公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。|公司确认未发生前述情形。| | 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。|公司确认激励对象未发生前述情形。| | 3、归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。|公司确认2021年限制性股票激励计划预留授予的5名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职；预留授予仍在职的4名激励对象符合归属任职期限要求。| | 4、公司层面业绩考核要求 第三个归属期考核年度为2023年。以公司2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长率目标值≥100%，公司层面归属比例为100%；80%≤营业收入增长率<100%，则公司层面归属比例为80%。|根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告(中汇会审20243723号)：2023年度公司实现营业收入853,885,451.73元，较2020年度增长81%。公司层面归属比例为80%。| | 5、个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：|公司2021年限制性股票激励计划预留授予仍在职的4名激励对象中：1名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为"A"，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为"B"，本期个人层面归属比例为95%。|

根据公司《激励计划(草案)》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第三个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2021年12月20日。 2、归属数量：8.432万股。 3、归属人数：4人。 4、授予价格：6.95元/股（公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由7.52元/股调整为6.95元/股）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、本次激励计划预留授予的限制性股票的第三个归属期的可归属情况如下：

| 序号|姓名|国籍|职务|已获授予的限制性股票数量(万股)|可归属数量(万股)|可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例| | ---|---|---|---|---|---|---| | 一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员|一、高级管理人员、核心技术人员| | 1|李定坤|中国|智能装备板块负责人、核心技术人员|14.00|4.48|32.00%| | 小计|小计|小计|小计|14.00|4.48|32.00%| | 二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象| | 骨干员工(合计3人)|骨干员工(合计3人)|骨干员工(合计3人)|骨干员工(合计3人)|13.00|3.952|30.40%| | 总计(4人)|总计(4人)|总计(4人)|总计(4人)|27.00|8.432|31.23%|

经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分第三个归属期符合归属条件，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

根据公司《激励计划(草案)》《考核办法》及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的《审计报告》，公司2023年度营业收入相较2020年度营业收入增长率为81%，公司层面2023年度可归属比例为80%，不可归属的20%将予以作废，该部分作废数量为21,600股；由于3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为"B"，本期个人层面归属比例为95%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2,080股。

经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定； 2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分第三个归属期符合归属条件，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定； 3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。