沃尔德: 董事会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年12月修订））

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 - 第一条：为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权 - 第二条：公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 - 第三条：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 - 第四条：公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 - 第五条：公司设董事会秘书 1名，对董事会负责。 - 第六条：董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 - 第七条：董事会行使多项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。 - 第八条：公司发生的交易达到一定标准的，应当提交董事会审议批准。 - 第九条：除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

第三章 董事长 - 第十一条：董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 第十二条：董事长行使多项职权，包括主持股东会和召集、主持董事会会议、签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券等。 - 第十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会提案 - 第十四条：董事会提案应当符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并且属于董事会的职责范围。 - 第十五条：定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 - 第十六条：临时会议的提案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

第五章 董事会会议的召集 - 第十七条：董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 - 第十八条：有特定情形之一的，董事会应当召开临时会议。 - 第十九条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章 董事会会议的通知 - 第二十条：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通知全体董事。 - 第二十一条：董事会书面会议通知应当至少包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。 - 第二十二条：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知。

第七章 董事会会议的召开和表决 - 第二十四条：董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 - 第二十五条：董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。 - 第二十六条：委托和受托出席董事会会议应当遵循特定原则。 - 第二十七条：董事会会议以现场召开为原则，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 - 第三十条：提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事对提案逐项分别表决。 - 第三十五条：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第八章 董事会会议记录 - 第三十七条：现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 - 第三十八条：董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议做记录，会议记录应当包括会议届次和召开的时间、地点、方式等内容。 - 第四十条：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。

第九章 决议执行 - 第四十三条：董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 - 第四十四条：董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 附则 - 第四十五条：本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 - 第四十六条：本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 - 第四十七条：本规则由公司董事会负责解释。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024年 12月 20日