沃尔德: 独立董事工作制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：独立董事工作制度（2024年12月修订））

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则 - 第一条：为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。 - 第二条：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。 - 第三条：独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 - 第四条：公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 - 第五条：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应当按规定补足独立董事人数。 - 第六条：独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件 - 第七条：担任独立董事必须具备以下基本条件：具备担任上市公司董事的资格；符合独立性要求；具备上市公司运作的基本知识；具有五年以上履行独立董事职责所需的工作经验；具有良好的个人品德，无重大失信等不良记录。 - 第八条：下列人员不得担任公司独立董事：在公司或附属企业任职的人员及其亲属；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属；在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其亲属；与公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员；为公司及控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；最近十二个月内曾经具有上述情形的人员；其他不具备独立性的人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换 - 第九条：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 - 第十条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 - 第十一条：提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 - 第十二条：提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 - 第十三条：上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 - 第十四条：独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 - 第十五条：独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。 - 第十六条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 - 第十七条：如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履行方式 - 第十八条：独立董事履行下列职责：参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对公司经营发展提供专业、客观的建议；其他法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的职责。 - 第十九条：独立董事行使下列特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；其他法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的职权。 - 第二十条：独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：重大事项的基本情况；发表意见的依据；重大事项的合法合规性；对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；发表的结论性意见。 - 第二十一条：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；其他法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的事项。 - 第二十二条：公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 - 第二十三条：独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 - 第二十四条：公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 - 第二十五条：公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 - 第二十六条：董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 - 第二十七条：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 - 第二十八条：独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》和上交所相关规定所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 - 第二十九条：独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；对《上市公司独立董事管理办法》和上交所相关规定所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；与中小股东的沟通交流情况；在公司现场工作的时间、内容等情况；履行职责的其他情况。 - 第三十条：出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：被公司免职，本人认为免职理由不当的；由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件 - 第三十一条：上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 - 第三十二条：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 - 第三十三条：公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 - 第三十四条：独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 - 第三十五条：独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 - 第三十六条：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 - 第三十七条：公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则 - 第三十八条：本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 - 第三十九条：本制度由公司董事会拟定或修改，报公司股东会审议。 - 第四十条：本制度由董事会负责解释。 - 第四十一条：本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。