厚普股份: 关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书）

关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次向特定对象发行的批准和授权 发行人 2024年第二次临时股东大会已作出批准发行人向特定对象发行股票的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。发行人 2024年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 （一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。 （二）发行人目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 （三）本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行人第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年7月16日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人2024年第二次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1. 根据发行人第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2. 发行人本次发行股票，符合中国证监会规定的条件，经中国证监会注册后实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人近三年年度报告、《审计报告》、发行人关于内部控制的《自我评价报告》、华信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定 2.1 符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定 根据公司《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行的方案及发行人的说明，本次募集资金拟投入补充流动资金，不涉及违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2.2 符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 根据公司《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行的方案及发行人的说明，本次募集资金拟投入的项目为补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，发行人直接或间接投资的合并报表范围内的子公司无以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 2.3 符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 根据公司《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及本次发行的方案，本次募集资金的用途为补充流动资金，发行人本次发行的募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

2. 符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人2024年第二次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名(含)符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3. 符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 根据发行人2024年第二次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年7月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

4. 本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行新股上市之日起18个月内不得转让。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的发行条件 1. 本次发行符合《审核规则》第二十一条规定： 上市公司申请证券发行上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列证券发行上市申请文件： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； （3）中国证监会或者本所要求的其他文件。

综上，本次发行符合《审核规则》第二十一条的相关规定。

（五）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关条件 1. 关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至2024年9月30日，公司财务性投资合计金额为1,637.07万元，占公司2024年9月30日归属于母公司所有者权益（119,604.37万元）的比重为1.37%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，符合《适用意见第18号》关于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。 本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

1. 关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 根据网络检索结果、发行人控股股东出具的说明、发行人说明文件、有权机关出具的证明以及有关处罚文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及发行人最近三年不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，符合《适用意见第18号》关于发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的规定。

2. 关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行拟发行的股份数量为不超过 66,791,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔不少于六个月，本次发行符合再融资间隔期的规定。发行人本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

3. 关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行拟募集资金总额为42,679.45万元（含本数），符合向特定对象发行证券融资总额不超过本次发行前公司总股本百分之三十的规定。发行人本次募集资金用于补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（六）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件 根据现行有效之《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第13.1条第（二十六）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。经本所律师核查，本次发行完成后，发行人社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的25%。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。